企業(yè)合并過程中合并資產(chǎn)負債表項目公允價值的評估分析

孫旖旎

［摘要］ 為促進我國會計準則與國際財務報告準則接軌，2006年2月財政部發(fā)布的企業(yè)會計準則引入了公允價值的概念和計量模式，這就要求在財務會計中以資產(chǎn)評估的方法對公允價值進行評定估算。本文就企業(yè)合并過程中合并資產(chǎn)負債表中項目公允價值的評估進行了分析，以使在會計實務操作過程中能夠更加準確合理地確定公允價值，給財務報表使用者提供更加真實的數(shù)據(jù)以及有效的決策依據(jù)。

［關鍵詞］ 企業(yè)合并；合并報表；公允價值；價值評估

doi : 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2012 . 06. 002

［中圖分類號］ F231.1［文獻標識碼］A［文章編號］1673 - 0194（2012）06- 0004- 02

1引言

企業(yè)合并過程中所涉及的合并資產(chǎn)負債表項目的評估與企業(yè)并購中企業(yè)價值的評估所對應的評估對象不同。企業(yè)并購中企業(yè)價值評估所對應的評估對象一般為企業(yè)整體價值、股東全部權益價值和股東部分權益價值。而在企業(yè)合并過程中所涉及合并資產(chǎn)負債表的評估對象是合并中取得的被購買方的各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債。

企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。①參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并。對于同一控制下的企業(yè)合并，合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。而非同一控制下的企業(yè)合并是指參與合并的企業(yè)在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制，對于非同一控制下的企業(yè)合并，購買方在購買日應當對合并成本進行分配，即合并對價分攤②，確認所取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債，并在購買日合并資產(chǎn)負債表中以公允價值列式。企業(yè)合并形成母子公司關系的母公司應當編制購買日的合并資產(chǎn)負債表，因企業(yè)合并取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債應當以公允價值列式。③

對于合并資產(chǎn)負債表中項目公允價值的確定，主要是應用資產(chǎn)評估的三大評估方法，即市場法、收益法和成本法，不同的評估方法適用性不同，具體的評估對象在公允價值評估過程中的評估思路也各有特征。

2合并資產(chǎn)負債表中資產(chǎn)項目的評估分析

對于貨幣資金的公允價值，按照購買日被購買方的賬面余額確定。

有活躍市場的股票、債券、基金等金融工具，按購買日活躍市場中的市場價值確定公允價值。而對于權益工具、金融衍生工具等不存在活躍市場的金融工具，其公允價值的確定方法則各有不同。根據(jù)實際情況的不同，權益工具④可分別直接采用收益法、市場法和成本法評估確定其公允價值。不含衍生工具的金融負債，采用未來現(xiàn)金流折現(xiàn)法評估確定其公允價值。金融衍生工具的公允價值依附于特定利率、匯率和價格指數(shù)、商品價格以及基本金融工具的價格等更基本的標的變量來評估確定。員工持股計劃（職工期權激勵計劃）的評估一般可采用布萊克—斯科爾斯模型或Ｌａｔｔｉｃｅ模型這樣的期權評估方法來確定其公允價值。

對于短期應收款項，一般按應收取的金額作為公允價值。而長期應收款項的公允價值應以適當?shù)默F(xiàn)行利率折現(xiàn)后的現(xiàn)值確定。同時，在確定應收款項公允價值時，要考慮壞賬發(fā)生的可能性及相關收款費用。

存貨中的原材料公允價值按現(xiàn)行重置成本確定。存貨中的在產(chǎn)品按完工產(chǎn)品的估計售價減去至完工仍將發(fā)生的成本、預計銷售費用、相關稅費以及基于同類或類似產(chǎn)成品的基礎上估計可能實現(xiàn)的利潤確定公允價值。存貨中的產(chǎn)成品和商品按其估計售價減去估計的銷售費用、相關稅費以及購買方通過自身努力在銷售過程中對于類似的產(chǎn)成品或商品可能實現(xiàn)的利潤確定其公允價值。

對于固定資產(chǎn)類別，如機器設備、房屋建筑物等存在活躍市場的，應以購買日的市場價格確定其公允價值。而本身不存在活躍市場，但同類或類似資產(chǎn)存在活躍市場的，應參照同類或類似資產(chǎn)的市場價格確定其公允價值；同類或類似資產(chǎn)也不存在活躍市場，無法取得有關市場信息、市場證據(jù)的，對于機器設備類固定資產(chǎn)，可采用資產(chǎn)評估中專業(yè)的機器設備評估的成本法，對于房屋建筑物類固定資產(chǎn)，可采用資產(chǎn)評估中的重置成本法、假設開發(fā)法、基準地價修正法、路線價法等專業(yè)的房地產(chǎn)評估方法。

對于存在活躍市場的無形資產(chǎn)，應按購買日的市場價格確定其公允價值。對于不存在活躍市場，無法取得有關市場信息的無形資產(chǎn)，由于運用成本法評估其公允價值時往往無法反映該項無形資產(chǎn)給企業(yè)帶來的未來經(jīng)濟利益，所以很少使用，一般在合并資產(chǎn)負債表中確定其公允價值時最常用收益法下的增量收益折現(xiàn)法①、節(jié)省許可費折現(xiàn)法②以及多期超額收益折現(xiàn)法③。

3合并資產(chǎn)負債表中負債項目的評估分析

對于短期債務類項目，一般按應支付的金額作為其公允價值；對于長期債務類項目，應按適當?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)后的現(xiàn)值作為其公允價值。

取得的被購買方的或有負債，其公允價值在購買日能夠可靠計量的，應按照假定第三方愿意代購買方承擔該項義務，就其所承擔義務需要購買方支付的金額計量來單獨確認為預計負債。

4合并資產(chǎn)負債表中商譽價值以及遞延所得稅的評估分析

根據(jù)企業(yè)會計準則有關企業(yè)合并準則的規(guī)定，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應確認為商譽。因而在商譽公允價值評估過程中應首先確定合并成本，一般按購買方為進行企業(yè)合并支付的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)、發(fā)行或承擔的債務和發(fā)行的權益性證券等在購買日的公允價值以及企業(yè)合并中發(fā)生的各項直接相關費用之和確定。對于通過多次交換交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，其企業(yè)合并成本為每一單項交換交易的成本之和。然后匯總計算各項可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值，得到被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值，最后計算得出該企業(yè)合并商譽應確認的商譽價值。

對于企業(yè)合并中取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的公允價值與其原計稅基礎之間存在差額的，應按照企業(yè)會計準則中有關所得稅準則的規(guī)定確認相應的遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負債，所確認的遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負債的金額不應折現(xiàn)。

最后，要對合并資產(chǎn)負債表中項目公允價值的評估結果的整體合理性進行測試。因為合并評估中，以被購買方各項資產(chǎn)公允價值為權重計算的加權平均資本回報率，應該與其加權平均資本成本基本相等或接近，如果二者差異較大，則需要進一步復核無形資產(chǎn)的識別過程以及各項可辨認資產(chǎn)、負債和或有負債的評估過程是否合理。

主要參考文獻

［１］中華人民共和國財政部． 企業(yè)會計準則［S］． ２００６．

［２］中華人民共和國財政部． 企業(yè)會計準側——應用指南［S］． ２００６．

［３］財政部會計司． 企業(yè)會計準則講解２００６［Ｍ］．北京：人民出版社，２００７．

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［５］［美］杰拉爾德·懷特． 財務報表分析與應用［Ｍ］．杜美杰，譯．北京：中國人民大學出版社，２００７．

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