跨國跨界收購有風險

張立棟

企業跨界，玩性正濃。不過，風險似乎也正在逼近。

民營企業新疆華凌集團最近在格魯吉亞首都第比利斯市與歐洲復興開發銀行、格魯吉亞Basis銀行共同對外宣布，華凌集團已與歐洲復興開發銀行及其他銀行股東達成協議，收購Basis銀行90%的股份。

據華凌集團高層介紹，本次收購完成后，華凌集團計劃進一步投入資金，以加強和促進Basis銀行的可持續發展。Basis銀行也計劃通過提供貿易融資、結算服務和其他銀行產品，支持中國企業的貿易和投資活動。

除了年初浙江某民企宣稱買下美國某銀行的“烏龍事件”外，這應該是中國民營企業境外收購商業銀行的第一個案例。

就這宗收購案本身而言，不管其結果如何，都頗具劃時代意義。

有輿論熱情贊揚稱，這是中國民營企業在境外的多元化發展，特別是在金融領域發展跨出的重要一步。

不過，對整個市場的意義和對當事企業自身而言，還是兩回事。

筆者看來，華凌跨界進入金融領域的風險并不算小。

當然，華凌有足夠的資本來否認這一觀點，比如它地處新疆臨近中亞的地緣優勢、比如它在格魯吉亞政商兩界的人脈資源、比如銀行可以為中資企業服務的潛在市場，更比如它此前的成功并購：從2006年華凌集團進入格魯吉亞以來，先后在當地投資了林業開采、木材加工和礦業開發，并于2009年在格魯吉亞庫塔伊西市建立了自由工業園區，目前在格魯吉亞投資額超過1億美元。在格魯吉亞政府的支持下，華凌即將在第比利斯市建設大型現代商貿市場暨華凌國際經濟特區項目，該項目已于7月7日舉行奠基儀式。

但是，這一切是購買一家銀行的充分理由嗎？恐怕也需要仔細思考。

從大趨勢而言，華凌此舉是應需而變，因為跨境結算現已成為中國與中亞國家的重要話題，格魯吉亞央行曾多次與華凌集團商議有關推動雙邊人民幣跨境結算事宜，并希望華凌集團能在格魯吉亞成立一家銀行，專攻雙邊貿易、投資等金融服務。

不過，從中國企業在海外的銀行并購和運作經驗來看，事情并非那么簡單。

即便是以海外收購銀行最為“激進”的中國工商銀行而言，縱觀其海外并購路徑和規模，步伐也是相當謹慎和保守的。近幾年，盡管工行已收購了南非、阿根廷、泰國和加拿大等地的數家銀行，但仔細看來，工行的海外收購規模一直較小，其非本土業務的營收僅占該行總營收的很少一部分，工行如此高的風險控制意識從側面也反映出跨國并購銀行的難度。

再如民生銀行，幾年前曾很低調地在美國收購過一家叫做聯合銀行的公司，結果很遺憾地折戟而返。按理說那家銀行是個很好的標的：在美國有70家分行，在當地華人中間是第二大行，經營也算不錯，并且他們有意到中國來發展。用民生銀行高管的話說，雙方在客戶上有互補作用。但是，他們低估了金融監管當局，也就是美聯儲在其間的重要影響。當他們完成收購第一步4.9%、第二步9.9%之后，在第三步19.9%的時候遇到了問題。事實上，美國在銀行收購方面也有個25%的“紅線”，因此盡管開始談得很好，但還是無法和美聯儲達成共識，投資而不能控股，最后自然是一拍兩散。

這就是現實。這也是這些年民企能夠在海外進行多宗令人瞠目的并購，卻始終無法完成一次對銀行這樣的核心金融機構收購的原因。

需要強調的是，無論工行還是民生，跨國收購的都還是金融本業，而跨國進而跨界的企業面對的風險就更大。

那么，對跨界者而言，最大的風險來自哪里呢？

首當其沖的是政治風險。這種風險通常是毫無征兆地發生，比如東道國以并購項目涉及重大國家利益為由，動用法律或者政策直接干預。較其他行業而言，銀行業最容易遭遇政治風險，因為這種收購除了會吸引東道國的優質客戶外，還有可能威脅到金融穩定，增加監管當局風險處置的復雜性。而“中國威脅論”等意識形態的影響也增加了中國企業海外并購銀行的風險。前述民生銀行在美國的遭遇就是生動一例。

更多的當然是市場和法律風險。由于信息的不對稱，并購方不可能完全了解對方的財務狀況、盈利能力、成長能力、運營風險等，據此制定出來的并購價格可能會偏離標的物的實際價值。此外，在公開競標的并購中，由于出售意圖明確，競爭者的參與很明顯地增加了并購方的價格風險。

在招商銀行收購永隆銀行的時候，他們就面臨著多家中、外資金融機構的激烈競爭，但由于報價不具有競爭力而在第一輪競標后就被淘汰了。當重返競購行列后，招行與永隆銀行最終達成協議，卻是以3倍左右的市凈率進行收購的。這使得招行的資本充足率也由前一年度的10.67%降至并購后的8.1%。這樣的收購成本也是投資者事先無法預料的。

總而言之，如何熟悉并且適應國外的市場環境、交易標準、法律環境，是中資銀行海外并購面臨的最大挑戰。

金融圈里有句老話：“銀行經營的就是風險。”由于存在杠桿效應，銀行的經營風險常常會被成倍放大。經濟上行和下行時，銀行會呈現出截然不同的冰火兩重天的狀況，加上各國在金融監管方面普遍的管制傾向，很容易與監管當局就某個問題發生摩擦，而結局總是投資方示弱退出，這些未知成本也構成了重要的收購風險。

跨國跨界收購實體公司尚有許多障礙需跨過，而一旦收購標的是銀行，要付出的成本則會更大。在享受“跨國收購銀行”這樣令人矚目的壯舉的同時，包括華凌在內的民企應當對接下來可能經受的考驗有充分的認識。