國企董事會:做好接棒的準備了嗎

　　雖然《公司法》明確規定經理層由董事會任免，但基于我國國情，國企高管（僅指高級管理人員）往往是黨的干部，根據“黨管干部”原則，國企高管的任免權其實一直掌握在各級國資委和中組部系統中。國資委真的愿意讓渡這份權力嗎？董事會能接好這一棒嗎？
　　國資委：安分地做一個旁觀者？從2008年開始，國資委和中組部就已經初步嘗試在董事會試點企業下放任免權至董事會，任免范圍包括總經理、總會計師、董事會秘書等。權力下移的目的在于使國企高管的選拔任用與公司治理和市場競爭規律接軌，進而形成國企高管市場化的競爭機制。這就意味著國企高管職位推向市場競爭取代了原本的行政委派。
　　毋庸置疑，由董事會替代國資委行使高管任免權，一定程度上削弱了國資委對國企的控制，這是否就意味著國資委能夠安分地袖手旁觀？答案是否定的，董事會有權力決定國企高管的任免，其形式上滿足了公司治理的要求，但在實質上遠沒有與市場接軌。因為，別忘了，國企董事會其實也還是紅色的。事實上，央企董事會高管任免權至今未到位。
　　國企董事會：依然先天不足。在國企董事會的人員構成中，無論是內部董事還是外部董事，盡管都經過國企大股東國資委的選拔任命，但他們都沒有足夠的動力去解職現任國企高管。雖然有關領導也放過狠話，“不在狀態就換人”，但真正被解職的國企高管，除去貪污腐敗違法亂紀出問題的特例外，真正因為業績不好或不勝任本職工作而被解職的寥寥無幾。在這一點上，國企與民企存在本質上的差異，兩者的高管面臨著完全不同的壓力與環境。其根本原因在于國企的所有者缺位。類似的，國企董事會也屬于體制內的產物，依然存在先天不足。
　　外部董事要“懂事”地發力。外部董事制度符合現代企業制度，并與國際接軌，外部董事試點工作可能是過渡時期國企法人治理的有效實現形式。利用董事會制度，選一些有名望的外部董事（具有名譽、社會責任、豐富經驗），國資委就會通過董事會對企業施加影響、干預以貫徹各項政策，而不是實施直接的行政干預。當然，這對外部董事提出了較高要求。因而，外部董事需要融入企業，了解企業業務與管理。在這種情況下，外部董事才能知道如何要求與考核企業高管，讓他們心服口服地“被解職”，真正實現“去行政化”。否則，要是外部董事因為業務知識、專業技能等原因而沒有很好地行使話語權，就失去了決策的能力，更不用說在董事會內部提出“解聘國企高管”的建議了。
　　監事會任重道遠。盡管國企監事會備受詬病，但鑒于對國企的法人治理結構的探索與變革，外部監事會制度依然需要堅持。從實踐來看，在過去沒有董事會只有管理層的情況下，外部監事有力地避免了國企“內部人控制”的問題。在當前國企面臨的大環境中，一旦有可能脫離國資委的監管，董事會與公司高管依然存在較大的“合謀”的風險。要是缺少“第三方”監事會的監督作用，在某些企業中，董事會解職高管可能就是擺設。
　　明晰職責，減少矛盾。為保證公司決策的科學性和高效性，董事長與總經理的職權應該分開與明晰，這樣可以形成相互制衡的機制。到底企業高管是否應該遭到解職，在雙方權責明晰的前提下，是容易找到考核依據的。在某董事會試點央企，新任董事長與總經理的職責分工就一直成為內部員工擔憂的問題。真的哪一天企業經營不好，到底是董事會插手太多干涉了正常的經營，還是管理層工作不得力呢？屆時，恐怕連國資委也說不清了。
　　（作者分別供職于正略鈞策管理咨詢、大唐移動通信設備有限公司）