淺析新準則下我國企業合并的會計處理方法

上海市住房置業擔保有限公司 孫 峻

2006年2月15日，財政部發布的新會計準則結合我國的實際情況對企業合并進行了規范。新準則規定，企業合并分為同一控制下企業合并和非同一控制下企業合并，相對應的采用權益結合法和購買法進行會計核算。兩種會計核算方式在理論基礎、會計處理、對會計信息質量的影響、對財務報告的影響、經濟后果等方面存在差異，在實際操作時，由于并購對象、并購時點等不同，會計處理方法也會不同，降低了會計信息的可比性和有效性。

一、權益結合法與購買法的對比分析

（一）理論基礎的差異分析。企業合并實際上是一項特殊的經濟交易，其形式主要有購買和股權交易。購買是企業的一種經營活動，股權聯合則是所有者之間的交易，兩種形式的本質不同，因此采取的會計處理方法也不同。權益結合法是在歷史成本和持續經營的假設基礎上，把企業之間股權的交換和結合看成企業所有者之間的資源整合，交易各方企業均沒有經濟的流入和流出，股東對合并后企業的控制權沒有發生變化，其本質是交易各方共同承擔存續企業的風險和報酬，因此也不存在購買和購買價格。購買法則認為企業合并是交易一方通過付出對價獲得另一方的凈資產的活動，是一方經濟資源的流出和另一方經濟資源的流入，這種經濟資源可以是現金或其他資產，同時，企業的控制權也隨之發生變化，合并方成為存續企業的控制人，被合并方則以子公司等形式為合并方所控制。由此看，權益結合法與購買法所依據的假設存在差異，因此后續的會計處理也有區別。

（二）會計處理的差異分析。權益結合法與購買法在會計處理上存在差異，主要表現在以下幾個方面：

1.合并日或購買日的會計處理不同。按照權益結合法，初始投資成本是合并日取得的賬面所有者權益的份額，與付出對價賬面價值的差額調整資本公積，不足調整的就調整盈余公積和未分配利潤。按照購買法，購買方在購買日編制合并資產負債表時，資產負債應以被購買方可辨認資產負債的公允價值列示，合并成本大于應享有可辨認凈資產份額的，確認為商譽；小于的，由于購買日不編制合并利潤表，差額調整盈余公積和未分配利潤。

2.對合并費用的處理不同。權益結合法將與合并有關的咨詢費、評估費等直接費用計入當期管理費用，購買法下，與合并相關的直接費用則是購買成本的一部分。

3.對商譽的處理不同。權益結合法不確認商譽，而購買法則將合并成本高于被合并企業可辨認凈資產公允價值的部分確認為商譽。

4.合并前留存收益與凈收益的處理不同。權益結合法下，存在一體存續原則，即視同合并前合并各方就是一個統一的整體，留存收益和凈收益均要計入合并報表。當采用購買法時，合并前子公司的留存收益與凈收益則是購買成本的一部分，不納入合并報表。

（三）對會計信息質量影響的差異。權益結合法與購買法對會計信息質量影響的差異如下表所示。

表1 企業合并會計處理對會計信息質量的影響

（四）對財務指標影響的差異。權益結合法適用一體化存續原則，采用賬面價值基礎，而購買法是適用公允價值原則的，鑒于賬面價值往往低于公允價值，權益結合法下合并后總資產往往低于購買法下合并后總資產，因此權益結合法下的資產負債率高于購買法下的資產負債率。權益結合法是所有者之間的交易，所有者權益是數值上的加法，而購買法下則要計算凈資產公允價值，因此合并后的所有者權益后者較大，同時，權益結合法視同一體化存續，合并利潤包括了被合并公司從年初至合并日的全部利潤，通常也高于購買法下的合并利潤，因此購買法下的合并凈資產收益率通常低于權益結合法下的合并凈資產收益率，相應的，購買法下合并當期每股收益也低于權益結合法下當期每股收益。

（五）對財務報表影響的差異。企業合并不同處理方法對財務報表的影響在合并當年和合并以后年度的影響存在差別，而且合并對價全部以現金或銀行存款支付的情況較為少見，因此這里只分析對資產負債表和利潤表的影響。

1.對資產負債表的影響。購買法是以公允價值為基礎的公平交易，購買后購買方賬面的資產和負債由兩部分構成：購買方原賬面的資產和負債，從被購買方購買得來的以公允價值計量的資產和負債，通常資產的公允價值要高于賬面價值，因此購買法下合并資產負債表中的資產總額和資產凈額要高于權益結合法。由于合并當年的凈資產在購買法下較高，在合并以后年度，通過折舊、攤銷逐漸影響成本費用，進而影響遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，而后影響所得稅費用，最終對盈余公積和未分配利潤會產生影響，因而購買法下的股東權益也會高于權益結合法下的股東權益。

2.對利潤表的影響。在權益結合法下，由于適用一體化存續原則，合并利潤表中的利潤由兩部分構成：合并前后所有的留存收益和合并當年全部的凈收益，而購買法下的合并利潤僅包括合并后產生的凈收益和留存收益。所以，只要在合并之前被合并企業產生過利潤，權益結合法下合并利潤表上的利潤數額就大于購買法下合并利潤數額。由于合并時兩種方法下資產價值存在差異，相應的成本費用就會存在區別，進而導致權益結合法下的利潤高于購買法下的利潤。應用購買法時，由于不需要對商譽在以后年度進行攤銷，只需要在年末時進行減值測試。一旦商譽出現減值，購買法下就需要計提減值準備，計入資產減值損失，當年利潤減少，而權益結合法下不存在這一利潤抵減因素。

二、企業合并會計處理方法的經濟后果分析

企業合并不同會計處理方法會產生不同的經濟后果。

第一，不同會計處理方法會對資源配置產生影響。企業合并是一種特殊的市場交易，其本質是一種資源的配置，而資源配置后的結果反映在財務報表上又會對報表使用者產生影響，不同的市場信息對資源配置又會產生影響，尤其是當市場還不完善時。若資本市場是完善的，會計處理方法的選擇、會計報表所反映的信息對使用者的影響都是由是市場決定的，是客觀的，對整個社會資源的配置并無影響。雖然各國資本市場發育的程度不同，但都不是完全有效的，權益結合法與購買法的選擇不同，財務報表所反映的信息也不相同。

第二，不同會計處理方法對股東財富和管理層利益的影響不同。財務管理的目標是股東財富最大化，而現代企業制度的一大特點是存在委托代理關系，當市場不是完全有效時，管理層可能為了更漂亮的財務報表而使用權益結合法，或者與被合并方管理層合謀，支付比公允價值更高的對價使股東權益流出企業，這樣，管理層獲利而股東利益受損。另外，為了達到證監會上市、增發新股、配股等相關的指標要求，管理層可能通過選擇不同的會計處理方法進行運作，操縱利潤。

第三，不同會計處理方法對債權人利益的影響不同。目前來看，銀行借款是企業債務融資的主要途徑，而企業通常需要符合一定的財務指標才能獲得銀行貸款，例如資產負債率、凈資產收益率等，管理層可以通過選擇不同的會計處理方法調整盈利能力指標，這對于企業是否能獲得貸款以及貸款成本的高低有著重要影響。購買法下，被購買方的資產、負債是以公允價值計量的，交易發生后，購買方賬面上的資產和負債由購買前其本身賬面上的資產和負債加上購買過程中被購買企業資產、負債的公允價值，而公允價值通常高于賬面價值，更大的資產規模更有利于獲得借款。不過，由于購買法下確認的商譽在以后期間可能出現減值，企業的償債能力也會受到影響。權益結合法下，合并利潤表上的利潤通常比購買法的多，其他因素相同時，合并企業可以采用全結合法抬高盈利能力，合并企業可以獲得正的經濟利益，而可能給債權人帶來不利影響。

三、結語

我國的新會計準則允許權益結合法與購買法同時存在，是符合我國經濟發展情況的現實選擇，但日趨普遍的并購活動需要更加完善的規范。首先，要完善權益結合法適用的條件，嚴格限制企業為了不當目的粉飾報表采用權益結合法，例如同一級別的國有控股企業合并是否適用權益結合法可以作出更為明確和詳細的規定；還要對實施并購后的企業交易進行規范，防范非經常性損益對利潤的影響。其次，要完善公允價值的適用范圍和適用條件，增加準則的可操作性，如重置成本到底該如何確定，還要加強公允價值信息披露要求，對于公允價值與賬面價值存在較大差異的項目要作出說明，處置資產行為對利潤的影響也要進行披露。最后，要加強資本市場體系的建設，完善市場法制，使會計師事務所、資產評估機構等中介機構有效發揮作用，使企業合并活動朝著更加規范的方向發展。

1.池巧珠、陳斌.2008.經濟后果視角下的企業合并會計處理方法的選擇.會計之友，12。

2.《企業改組、股合并的會計方法選擇:兼并與資產重組中的財務和會計問題研究》課題組.2001.我國上市公司換股合并案例分析與現實思考.會計研究，5。