奧林巴斯動蕩說明企業(yè)監(jiān)督的重要性

Olympus Turmoil Shows Independent Oversight Is Critical at Japanese Firms

博客主人／Simon.C.Y.Wong

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日本成像設(shè)備生產(chǎn)商奧林巴斯(Olympus)目前的市場局面一片混亂。該公司罷免了首席執(zhí)行官邁克爾·伍德福德(Michael Woodford)，伍德福德匆匆離職，讓人們猜測其離職的真相。這一事件促使人們思考日本企業(yè)中關(guān)于企業(yè)監(jiān)督的重要性。

2011年4月，英國人邁爾克·伍德福德成為奧林巴斯歷史上第一個非日本公民首席執(zhí)行官。僅僅過了6個月，他就被解除了職務(wù)。據(jù)該公司的說法，伍德福德的管理作風(fēng)與公司文化產(chǎn)生了沖突，“導(dǎo)致決策上的問題”。該公司的官方說法是：“他無法克服和日本企業(yè)之間的文化障礙。”

伍德福德對此反駁，聲稱自己之所以被解職，原因是對奧林巴斯之前的幾宗收購案中的相關(guān)費用進行了質(zhì)疑—譬如2008年，奧林巴斯斥資20億美元收購英國醫(yī)療設(shè)備制造商Gyrus Group，給財務(wù)顧問支付了6.87億美元。通常情況下，財務(wù)顧問將收取收購總價格1%至2%的費用。奧林巴斯收購Gyrus Group的價格為22億美元，而奧林巴斯向財務(wù)顧問支付的費用顯然過高。

這個意外的消息傳出后，奧林巴斯股在東京證券交易所的股價下跌了14％以上，跌至每股2123日元（27.60美元）。

乍一看，這個事件表明一家企業(yè)正面臨傳統(tǒng)的執(zhí)行力問題。但仔細觀察，就會發(fā)現(xiàn)其中更令人擔(dān)憂的問題；類似的問題不僅困擾著奧林巴斯，同時困擾著許多日本企業(yè)—企業(yè)缺乏獨立的監(jiān)督。

在許多發(fā)達的市場上，企業(yè)董事會的一個特點是其大多數(shù)成員是不參與管理的董事。而日本企業(yè)卻不是這樣，日本企業(yè)董事會的大多數(shù)成員會參與企業(yè)的管理工作。據(jù)東京證券交易所的數(shù)據(jù)，2268家上市的日本企業(yè)，其中69%的企業(yè)董事會沒有能夠?qū)ζ髽I(yè)事務(wù)做出獨立判斷的獨立董事—他們要么在企業(yè)任職，要么和企業(yè)或企業(yè)管理者有著業(yè)務(wù)聯(lián)系。而700家有獨立董事的企業(yè)，每家企業(yè)的獨立董事平均人數(shù)僅為1.65人。就這一點而言，奧林巴斯還高于平均水平—董事會15位成員中有3位是獨立董事。

日本企業(yè)董事會由其內(nèi)部成員掌控，董事會負(fù)責(zé)人是企業(yè)高層管理者的監(jiān)督者，也是企業(yè)制度的制定者，這就引起了人們對企業(yè)管理的擔(dān)憂。去年我去東京，和一家大型工程企業(yè)的主要投資者討論董事會的問題—這家企業(yè)的董事會沒有獨立董事。當(dāng)我問到，誰對首席執(zhí)行官的業(yè)績和管理者的管理規(guī)劃進行評估時，這位投資者回答說：“首席執(zhí)行官，首席執(zhí)行官，還是首席執(zhí)行官。”而在西方企業(yè)，企業(yè)評估工作都是由企業(yè)的外部董事進行的。雖然，這位投資者補充說，為了避免權(quán)力濫用，針對企業(yè)管理者和董事會成員采取了一些限制措施。但他沒有進一步詳細說明。

除了監(jiān)督和問責(zé)制度不足，日本企業(yè)董事會缺少獨立董事的事實表明—正如奧林巴斯，企業(yè)內(nèi)部要想公正、客觀地調(diào)節(jié)高管之間的矛盾是不可能的。

在英國，如果企業(yè)的一位高層管理者對董事會主席的行為不滿，他可以私下以非正式的方式，通過自己信任的某位獨立董事或不參與管理的董事，召開一次公平的聽證會。此外，如果對董事會主席的控訴屬實，并且擔(dān)心因此影響董事會主席的工作情緒，那么，不是首席執(zhí)行官，而是獨立董事有責(zé)任說服董事會主席辭職，或者讓他脫離董事會。

就奧林巴斯而言，首席執(zhí)行官認(rèn)為自己有必要站出來，質(zhì)詢董事會主席或董事會中的某位權(quán)勢人物。但是由于缺少不參與企業(yè)管理的董事，因此他只能孤身奮戰(zhàn)，最后以被解雇的結(jié)果收場。更重要的是，由于在組織的管理層中缺乏有效的內(nèi)部爭端解決流程，被迫脫離企業(yè)的管理者更容易感到“受到不公平對待”。因此，被解雇之后，伍德福德將奧林巴斯的內(nèi)幕公布于眾，這對該公司的財政和聲譽都造成了重大損害。從伍德福德下臺至今，奧林巴斯的股價暴跌了近50%。

總而言之，就日本企業(yè)而言，必須確立一種制度方針，將有實際管理權(quán)的董事會組織過渡到側(cè)重企業(yè)管理和戰(zhàn)略制定的監(jiān)督組織。這將為不參與企業(yè)管理的董事提供更有利的環(huán)境，讓他們?yōu)槎聲龀龈幸饬x的貢獻。