有限責任公司股權轉讓的基本步驟

隨著市場經濟的發展，市場主體之間的經濟交往日益頻繁，作為經濟現象的股權轉讓也不可避免地要發生，而且日益普遍。但是如果不按照法律規定的方式轉讓就有可能使股權轉讓行為無效，無法達到股權轉移的效果，并有可能給自己或者雙方造成不必要的損失。那么，如何進行有效的股權轉讓，才能達到自己的預期目的呢?在實踐中，根據目標公司的不同，在法律上會有程序上的重大差別。主要有以下三個方面：

1、目標公司為有限責任公司

2、目標公司為國有企業

3、目標公司為外商投資企業

有限責任公司的股權轉讓是國有企業和外商投資企業的基礎，只有充分的認識和了解普通有限公司的股權轉讓，才能更好地操作國有企業、外商投資企業的股權轉讓工作。因此本文重點介紹一下有限責任公司的股權轉讓。

有限責任公司股東轉讓出資的方式有兩種：一是股東將股權轉讓給其它現有的股東，即公司內部的股權轉讓；二是股東將其股權轉讓給現有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權轉讓。這兩種形式在條件和程序上存在一定差異。

內部轉股：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，屬于股東之間的內部行為，不需要股東會同意。只要轉讓方和受讓方就轉讓的比例、價格、時間等事項達成協議即可，其他股東無權干涉。

向第三人轉股：股東向股東以外的第三人轉讓出資時，屬于對公司外部的轉讓行為，除須變更公司章程、股東名冊以及相關文件外，還須向工商行政管理機關變更登記。

對于向第三人轉股，公司法的規定相對比較明確，新公司法第72條對有限責任公司的股權轉讓條件、程序及其他股東優先購買權的行使做出了明確規定：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

根據上述規定，有限責任公司股權對外轉讓，其他股東有優先購買權的限制，則比較復雜一些，具體如下：

(一)簽訂股權轉讓協議并且通知公司及其他股東

1、其他股東過半數同意的法律問題

股東向第三人轉讓股權必須經其他股東過半數同意，此過半數同意是指股東人數計算表決票數，而非以股份數額計算表決票數，這一點主要是從有限公司更側重于人和的角度來考慮的。

2、書面通知的法律問題

股權轉讓事項需要書面通知其他股東，在實踐中，一般采取以下兩種方式，一種是將股權轉讓事項逐個書面通知其他股東；一種是召開股東會的方式，作出決議。

在此需要明確的是在舊《公司法》第38條的規定，有限公司股東會享有對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議的職權，但是新的第38條股東會職權刪除了這一職權，從中可知，除非公司章程規定，公司股東向股東以外的人轉讓出資不需要召開股東會。程序只需要按照第72條的規定即可。

3、《股權轉讓協議》的生效方式

基于有限責任公司股東以外的人在受讓股權時，其他股東有優先購買權的限制。因此在受讓人受讓股權時通常采用兩種受讓方式。

一是受讓人與轉讓人事先簽定《股權轉讓意向性協議》，對股權轉讓的相關事宜進行初步性約定，并約定相應的締約過失責任，在股權受讓人成為實際股東之后，再簽定《股權轉讓協議》(至少四份：雙方各一份，一份公司留存，一份工商變更用)；

二是受讓人與轉讓人之間先行簽訂《股權轉讓協議》，而后由轉讓人再依程序征詢有限責任公司其他股東意見。

對此種方式受讓人要清楚《股權轉讓協議》的生效時間。股權轉讓協議的生效是指轉讓方與受讓方的合同約定何時對雙方產生法律約束力的的問題。如前所述，由于公司法對于股東向股東以外的人轉讓股權時規定必須經全體股東過半數同意，因此在簽定《股權轉讓協議》時，如果轉讓股權事宜尚未經過權利股東過半數的同意，那么此時的《股權轉讓協議》尚屬于未生效的協議。有限公司的全體股東過半數同意股權向股東以外的人轉讓的，《股權轉讓協議》在不存在違反公司法的情況下方生效。反之，如果有限公司的全體股東沒有過半數同意股權向股東以外的人轉讓的并實現股東優先購買權的，那么股東與股東以外的人簽定的《股權轉讓協議》也就不發生法律效力。

因此股東以外的受讓人在受讓股權時就股權轉讓事宜是否已經征詢全體股東的過半數書面同意的知情權顯得特別重要，這也直接決定著在簽訂《股權轉讓協議》時對支付“股權受讓款”時間的約定。如果在簽定股權轉讓協議時就支付太多的股權受讓款的話，一旦股權轉讓協議不能生效，那么股權受讓人則存在著通過訴訟、執行法律程序要回已支付的股權受讓款的風險

(二)修改公司章程

如果法定代表人、董事、監事沒有變化，那就只用修改一條。一般是股東的姓名(名稱)、出資額、出資時間及出資方式。對該公司章程的修改不需要再由股東會表決。

(三)更換出資證明書

公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書。

(四)修改股東名冊

股東名冊記載下列事項：1、股東的姓名或者名稱及住所；2、股東的出資額；3、出資證明書編號。

公司股東名冊的變更登記，才是股權轉讓中權利變動的分界點，股東名冊變更后，受讓人才為股權的真正享有人。

(五)將新修改的公司章程、股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記

1、根據有關規定，企業因出資者、出資比例等發生變化但注冊資本金額不變，需按照有關規定向企業登記主管機關申請辦理變更登記，但無須提交驗資報告。只需填寫有關工商變更登記表、股東構成表、委托書等即可(可到工商局領取)。

2、期限：根據《公司登記管理條例》規定，有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。