董事會治理對公司盈余質量影響的綜述

提要：在公司治理體系的制衡架構中，董事會是公司治理的核心，起著承上啟下的樞紐作用：對上，董事會是股東的代理人，受股東的委托對公司形式管理權和控制權；對下，董事會是經理層的委托人，對經理層實施監督和激勵，從而將產權所有者和公司經營者聯系起來，自然成為公司治理的核心，其治理效果直接影響著公司業績和股東利益。本文將從董事會規模、獨立董事和股權激勵三個方面論述董事會治理對公司盈余質量的影響。

關鍵詞：盈余質量 獨立董事 股權激勵

一、引言

目前，多數國家的公司治理法律框架對董事會的產生和構成做出了明確的規定，董事會通常應由股東選舉，并獲得股東的授權對公司的重大事項做出決定，以及對CEO進行監督。按照公司治理理論框架，董事會在公司治理系統中的核心作用主要體現在董事會對公司發展戰略的制定和對經營者的監督、評價與激勵，所以，董事會與公司經營狀況有著密切的關系。

在中國上市公司初步建立起現代企業制定后，董事會治理已經丑聞公司治理的核心問題。財務專家認為董事會是公司最重要的內部控制機制，對公司的運作富有最終責任，現代公司董事會的科學治理已成為提升公司質量、促使資本市場完善與安全的基本途徑和最有效的方式之一。

實踐中，由于董事會治理失敗而導致公司經營失敗的案例不在少數，一樁樁上市公司丑聞案例的曝光，無不牽扯出公司董事長、董事會成員的行政甚至刑事責任?？梢哉f，完善的董事會治理是確保上市公司健康良好運行的治本之策，這就更加促使學者將公司治理的研究目光聚焦到董事會上。

二、董事會規模與盈余質量

董事會規模是指董事會中的董事成員的人數，目前有關公司治理的研究文獻中，董事會規模被視為影響董事會效率的關鍵因素，而公司績效通常被用作董事會治理效率的度量指標，而現有的研究觀點與實證結論都未形成一致。

我國《公司法》規定，股份有限公司的董事會成員應為5——19人。實證研究方面，孫永祥和章融研究發現，董事會規模與托賓Q值之間呈現不顯著的反函數關系；何衛東、張嘉穎也證實了董事會規模與公司績效負相關；沈藝峰和張俊生發現，董事會規模過大，可能是ST公司治理失敗的原因之一；于東智、池國華的經驗研究，證實董事會規模與公司績效指標之間存在著倒U形的曲線關系。

余怒濤、沈中華、劉孟暉通過考察盈余反應系數探討我國上市公司董事會特征和盈余質量的關系，實證研究的結果表明，董事會規模與盈余反應系數顯著正相關，董事會規模越大，盈余質量越高，董事長和總經理同由一人兼任時對應的盈余反應系數更高；而董事會活動的頻數則與盈余反應系數顯著負相關。劉亭立、王化成研究發現當盈利公司的董事會規模較大時（大于9 人），提高獨立董事比例對盈余質量有更為顯著的正面影響，獨立董事對于會計信息的監督作用更容易發揮。

三、獨立董事與盈余質量

獨立董事又稱為外部獨立董事或外部非執行董事，理論上是指除了董事身份外與公司沒有任何其他契約關系的董事，他們與公司沒有任何可能影響其對公司決策和事務行使獨立判斷的關系，也不受其他董事的控制和影響。按照代理理論，外部董事可以提高董事會決策的客觀性、獨立性和專業性。

獨立董事作為改進公司治理的重要措施，其主要職能在于維護公司的整體利益，在重大決策中能獨立地發表意見。Beasley對比了75家成為舞弊和非舞弊公司，通過邏輯回歸發現，獨立董事所占比例越高，公司成為舞弊的可能性就越小，但同時，他沒有發現審計委員會對財務報表舞弊有顯著影響。但是，在會計準則允許的范圍內，對盈余質量的影響是否也存在類似的關系呢？ Deeks，Pope和Yong以盈余的及時性和穩健性作為會計信息質量的衡量指標，研究了董事會構成與會計信息質量的關系，發現外部董事比重高的公司其穩健性更強，從而證明了董事會的構成是影響會計信息質量非常主要的因素之一。

四、股權激勵與盈余質量

委托人與代理人之間的利益沖突以及信息不對稱的客觀存在，使得激勵成為協調管理層與股東利益的重要機制，它通過有效的報酬合約，激勵管理層做出有利于股東利益最大化、符合股東偏好的決策。從理論上來說，股權激勵能使委托人與代理人的目標函數的一致性提高，從而降低代理成本。為了使股東與董事會之間的代理更加有效，董事會成員持股成為一種重要的激勵方式，它使股東利益與股東利益趨同，從而降低了代理成本。

Jensen和Meckling認為，包含激勵性計劃的董事會報酬包括通過增加董事持有的權益額能使股東獲益；Mace，Patton和Baker認為，持有適當股份的董事能對管理層的決策進行更好的審核和質詢；Bhagat等認為，傳統上董事作為大股東，有很強的動機行使監督權，證實對權益的所有權創造了有效的代理，為了重樹這樣有效的監督機制，董事必須再次成為股東。相應的已經證據主要有:Gerety和Lehn發現，董事會成員持股數量越多，財務欺詐的可能性就越小。

五、結語

公司治理的核心在于董事會，公司治理機制，特別是董事會，能夠協調和緩解由于兩權分離所帶來的代理沖突，從而保護投資者資本。對經理層進行監督，使代理成本最小化、股東利益最大化，自然成為董事會在公司治理體系中的角色定位?；诖砝碚?，董事會的監督有利于保證財務信息的真實完整。因此，較為系統地研究董事會治理對不同層面盈余治理的影響，可以明確董事會影響盈余質量的傳導機制，從而為提高我國上市公司盈余質量提供治理層面的政策建議。

參考文獻:

[1] Bhagat;Black. Board independence and long term firm performance. 2000

[2]沈藝峰，張俊生.ST公司董事會治理失敗若干成因分析[J]. 證券市場導報. 2002/03

[3]劉亭立，王化成. 基于會計穩健性的董事會治理結構與盈余質量研究[J].科學決策 .2009/08

[4]余怒濤，沈中華，劉孟暉.董事會特征和盈余質量——來自滬深股市的證據[J].華東經濟管理.2009/07