借殼難,難于IPO

新修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》將借殼上市標準提高到與IPO標準接近，使得殼資源不再那么誘人。

按照資產重組預案，龍騰光電將成為ST太光的全資子公司，而ST太光的主業也由此轉變為TFT-LCD的研發、生產和銷售。昆山開發區資產經營公司和龍騰控股將合計持有ST太光90%股份，分列第一、第二大股東。

但是如今，重組計劃已經變得障礙重重。據ST太光相關高層管理人士介紹，金融危機使原計劃借殼上市的昆山龍騰光電突然虧損，而就在龍騰光電今年有望扭虧時，證監會公布了《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定(征求意見稿)》，提出借殼上市擬執行IPO趨同標準。如此一來，龍騰光電將變成兩年盈利才有資格借殼上市。

顯然“烏雞變鳳凰”的夢想化為泡影的公司不僅龍騰光電一家。在該決定征求意見稿公布的隨后三四天里，就有四家上市公司終止重組，密度明顯超過以往。

殼資源不再誘人

9月1日，證監會公布的《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》將正式施行。新規就借殼上市的監管范圍、監管條件和監管方式等作出具體規定，首次明確了借殼上市的標準，以對這一內幕交易頻發地帶進行規范。

所謂借殼上市，就是一家公司通過把資產注入一家市值較低的已上市公司，得到該公司一定程度的控股權，從而利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。以往，由于正常的公司上市需要連續三年盈利，而借殼上市并不需要滿足這個條件，這使得“借殼上市”往往成為某些運作取巧的資本，追求事半功倍的捷徑。

也正因如此，借殼上市常會在資本證券市場上造成巨大的轟動效應，也時常難以擺脫內幕交易的陰影。

新修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》對借殼上市確定了較高的標準，使得殼資源不再那么誘人。

根據新辦法，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度期末資產總額的比例達到100%以上，上市公司購買資產對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元。這一要求已與首次公開發行（IPO）的標準接近。

為了堵住監管漏洞，監管部門還補充了一些具體的規定和解釋，杜絕了“化整為零”分批向上市公司注入資產以逃避監管的行為。

這一舉措釋放出監管層管理的決心，企業借殼上市之路將更艱難，而IPO途徑將獲得結構性刺激。

借殼公司重新洗牌

與禍不單行的龍騰光電不同，ST匯通重組事項終于塵埃落定。5月18日，公司發布公告稱，證監會核準了公司重大資產置換及發行股份購買資產。本次交易完成后，ST匯通的主營業務將變更為融資租賃，變身A股租賃第一股。

安信信托調整后的重組方案，也在5月16日舉行的股東會上獲得通過。這意味著中信信托借殼安信信托上市事宜再進一步。而剛公布不久的《決定》，支持上市公司重大資產重組與配套融資同步操作，其定價方式按照現行相關規定辦理，并允許一次受理、一次核準，減少并購重組審核環節。

這將提速審批進程，利于上市公司拓寬兼并重組融資渠道。一位長期跟蹤安信信托的分析師表示，中信信托借殼安信信托之后，有可能形成一種“雙核”模式，即業務線、流程、風控上由中信信托整合安信現有業務；而在銷售方面保留安信信托原有的殼資源及品牌，形成上海和北京兩個營銷中心。

新規定將那些臨時搭拼起來的假實體，以及實力不濟的經濟實體排除在了借殼上市之外，留下的將是有相應實力的實體，借殼上市公司面臨洗牌。

而對于投資者來說，借殼上市新規顯然可以將那些臨時搭拼起來的假實體，以及實力不濟的經濟實體就被排除在了借殼上市之外，參與到借殼上市中的將是有相應實力的實體。此舉不僅可以保證上市公司借殼上市的質量，而且可以避免各種假重組等重組游戲對市場的干擾，減少市場的投機炒作氛圍，減少股市投機炒作風險。而且，這種做法也有利于落實退市制度，做到優勝劣汰，實現資本市場優化資源配置的功能。

給出國上市公司打預防針

借殼上市在美國由來已久，這一低成本、高效率的上市捷徑被越來越多地使用，以至于各種假重組及重組游戲在市場上泛濫。

而到美國上市，圈美國股民的錢一直是無數中國公司的理想。但由于通過IPO在美國上市比較難，一些聰明的中國公司就盯上了程序比較簡單的反向收購上市，借殼以后，再通過資本運作來做實業績并實現增長，最后再轉板圈錢出逃。最初，利用中美之間的信息不對稱，有幾家公司確實成功并逃脫懲罰，隨后大批中國公司開始效仿，登陸美國借殼上市。

據不久前，美國公眾公司會計監管委員會發布的一份針對中國公司借殼問題的研究報告顯示，2007年1月-2010年3月，每年中國公司的反向收購占美國市場同類并購總數的比例約2-3成，而同期中國公司IPO占比僅為1-2成。

最近一段時間，在美國上市的一些中國概念股接連曝出財富造假、違規操作等負面消息，其中很大一部分公司屬于借殼上市。

據外媒報道，美國證券交易委員會正研究制定針對外國企業買殼上市的監管新規，來應對最近曝出的中國等其他國家赴美上市企業的財務丑聞案件。

雖然新規發布的具體日期還沒有最后確定，但顯然借殼赴美上市監管也日趨嚴厲。雖然客觀上來說，美國的監管新規不會針對中國公司，因為有很多的國際企業在美國上市。但是考慮到在反向收購當中，中國的反向收購占到了三成，所以主要矛頭還是跟中國反向收購的公司有關。所以中國企業先自省其身，對于適應國際市場將頗為受益。

雨讀、馬清杰根據《投資快報》、《每日經濟新聞》、《金融時報》、《IT時代周刊》、《京華時報》、概念股票網、中國廣播網等綜合編輯。