焦點

　　1 上汽推普惠制激勵
　　在上海汽車日前召開的股東大會上，上汽董事長胡茂元對吉利控股集團董事長李書福的關(guān)于國企機制的問題進行了反駁，胡茂元表示：“國有企業(yè)的確存在機制問題，但靈活的市場機制不是民營企業(yè)獨有的，國有企業(yè)機制也可以轉(zhuǎn)變。”上海汽車高層已經(jīng)初步擬定激勵方案，該方案將更傾向于獎勵基金，而非外界常用的股權(quán)激勵；且該方案將惠及多數(shù)員工，而非僅中高層受惠。該方案一旦實施，上海汽車將成為首家推出普惠制激勵方案的A股整車上市公司。
　　胡茂元表示，今年內(nèi)上海汽車旗下所有企業(yè)都會實行激勵方案，但旗下的整車企業(yè)和非整車企業(yè)的獎金提取比例會有所不同。整車企業(yè)將參照國外成熟企業(yè)的做法，比如德國大眾將超過計劃目標的10%作為獎勵基金。此外，考慮到零部件及非整車較難超額完成指標，因此可能拿出超額部分的30%作為獎勵基金。同時將視經(jīng)營基礎(chǔ)和市場競爭等實際情況，對不同的整車企業(yè)實施不同的激勵標準。上汽高層表示，將在考慮汽車消費形勢及主管部門的意見的基礎(chǔ)上，尋找出最佳指標。
　　據(jù)了解，上海市國資委有意推進對經(jīng)營者的中長期激勵，對整體上市公司優(yōu)先實行股權(quán)激勵，對產(chǎn)業(yè)類企業(yè)實施以績效為導(dǎo)向的考核制度。
　　由約束轉(zhuǎn)向約束激勵并重的雙邊機制，上汽的治理取得重要突破。
　　
　　2 冠農(nóng)股份獨董一致棄權(quán)
　　冠農(nóng)股份（600251）6月10日董事會上提出的三項議案均遭到獨立董事不同程度的質(zhì)疑。公司決定出資4000萬元收購?fù)卖敺嘘祸蔚V業(yè)有限責(zé)任公司100%股權(quán)。該標的核心資產(chǎn)為吐魯番伊山金礦，可采資源量12.62萬噸，其中金金屬量454.14千克，預(yù)期2013年生產(chǎn)規(guī)模可達5萬噸/年礦石，屆時投資收益率可達31.44%，截至今年4月30日，其經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)為1975.59萬元，若以凈資產(chǎn)為基準，冠農(nóng)股份本次收購溢價比率為102.4% 。該投資計劃在遞交董事會審議時獲通過，但公司三名獨立董事對此一致投出棄權(quán)票：獨董馬潔建議進行更充分討論和論證；獨董何云稱對被收購方財務(wù)報表數(shù)據(jù)的異常變動存有疑慮，對未來收益存有疑慮；獨董王新安則表示無法判斷定價的公允性。業(yè)內(nèi)人士指出，454千克如此低含量的金礦開采由一家上市公司去運作得不償失，這可能就是獨董棄權(quán)的原因。同時該公司還存在采礦許可證將到期，安全許可證尚未核發(fā)等問題。
　　除該項議案外，獨董馬潔還對本次董事會提出的向冠農(nóng)股份子公司增資以投資成立經(jīng)營果蔬的孫公司兩項議案均表示“棄權(quán)”。
　　獨董一致棄權(quán)這并不應(yīng)該成為新聞：發(fā)表獨立意見，這本來就是獨董應(yīng)有之舉。
　　
　　3 旭飛投資18年更換13次董秘
　　深交所日前發(fā)布了2010年上市公司信息披露考核名單。主板、中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板共有16家公司考核不合格。其中主板方面，SST華新等13家公司不合格，占參加考核上市公司總數(shù)的2.69%；萬科等54家公司考核結(jié)果優(yōu)秀，占11.16%。中小企業(yè)板ST天潤3家公司不合格，占0.56%；新和成等81家公司為優(yōu)秀，占 15.25%。創(chuàng)業(yè)板153家公司所有考核結(jié)果均在合格以上，特銳德等20家公司考核結(jié)果優(yōu)秀，占13.07%。
　　對年度信披考核不合格的公司，深交所將要求其董事長、董事會秘書等人員參加后續(xù)專題培訓(xùn)。
　　值得一提的是，旭飛投資（000526）的考核已連續(xù)三年不合格。上市18年的旭飛投資更換董秘13次，最近3年換了5次，其中去年換了3次。現(xiàn)任董秘曹玉鷗表示，“對于深交所評定信息披露合格的標準和依據(jù)是什么并不清楚，還要去查一下。而且本人也是新上任不久，因此對公司之前發(fā)生的事情不是很清楚。”公司在 2009年11月30日發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，在2010年5月26日才發(fā)布修正公告，隱瞞了半年的內(nèi)幕交易曝光。在2010年4月23日，旭飛投資發(fā)布了前期重大會計差錯更正公告，2010年年報被審計師事務(wù)所出具非標意見。據(jù)悉，這家上市多年有業(yè)績虧損的旭飛投資，一直是依靠出售資產(chǎn)保殼。
　　信息披露連續(xù)不合理，鞭子不應(yīng)僅打在“花瓶”董秘身上，公司董事會究竟在干什么？
　　
　　4 普洛股份關(guān)聯(lián)交易陷阱
　　青島證監(jiān)局日前針對普洛股份（000739）2010年年報進行現(xiàn)場檢查時，發(fā)現(xiàn)公司存在“關(guān)聯(lián)交易金額及增幅較大”、“公司獨立性受影響”、“內(nèi)控制度較為薄弱”等諸多問題，并于近日責(zé)令整改。
　　關(guān)聯(lián)交易金額及增幅較大，公司獨立性受影響。公司2010年主營業(yè)務(wù)收入增長，但凈利潤下滑。同時，關(guān)聯(lián)交易金額達5.92億元，較上年迅速增長約 100%。公司預(yù)計今年關(guān)聯(lián)交易繼續(xù)增長，總額為10.38億元，同比增長74.1%。公司相關(guān)子公司對關(guān)聯(lián)企業(yè)的客戶資源、進出口渠道存在較為嚴重的依賴。
　　內(nèi)部控制制度較為薄弱。其一，關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)方面。公司個別子公司在關(guān)聯(lián)采購及關(guān)聯(lián)銷售業(yè)務(wù)流程上未嚴格執(zhí)行公司的內(nèi)控制度，過分依賴具體業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員的專業(yè)技術(shù)與業(yè)務(wù)經(jīng)驗，缺少第三方比價分析材料論證關(guān)聯(lián)交易價格的公允性，內(nèi)部監(jiān)督機制未能落實到位。其二，財務(wù)會計方面。公司的3家子公司之間的財務(wù)會計核算體系不統(tǒng)一，各自獨立使用不同版本的財務(wù)軟件。公司總部缺乏對子公司財務(wù)狀況的實時監(jiān)控。
　　連獨立性都難以保證的公司，還有什么資格留在主板？
　　
　　5 持續(xù)盈利的能力：創(chuàng)業(yè)板上市攔路虎
　　證監(jiān)會6月15日通報，去年創(chuàng)業(yè)板企業(yè)首發(fā)審核通過率為85．12%，持續(xù)盈利能力成為企業(yè)被否的首要原因。
　　對于未通過的25家企業(yè)，發(fā)審委重點關(guān)注事項涉及獨立性、持續(xù)盈利能力、主體資格、募集資金運用、信息披露、規(guī)范運作、財務(wù)會計和中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量等八個方面。
　　2010年，共有17家創(chuàng)業(yè)板首發(fā)企業(yè)因持續(xù)盈利能力遭到質(zhì)疑而未獲發(fā)審委會議通過，占全部未通過企業(yè)的68%。2009年該比例為53.33%。
　　因存在獨立性不足的問題而未通過的首發(fā)企業(yè)為6家，占比24%。證監(jiān)會有關(guān)部門負責(zé)人說，如果申請人存在同業(yè)競爭、重大非必要且持續(xù)性的關(guān)聯(lián)交易、或者市場銷售依賴等情形，將被發(fā)審委認為在獨立性上有重大缺陷。另有4家因募投項目問題而未獲發(fā)審委會議通過，占比為16%。此外，財務(wù)會計問題、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題、主營業(yè)務(wù)不集中、信息披露和規(guī)范運作等也是發(fā)審委否決企業(yè)的原因。
　　證監(jiān)會有關(guān)部門負責(zé)人說，企業(yè)的持續(xù)盈利能力一直是創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核關(guān)注的重點問題，今年的關(guān)注度也不會降低。為加強創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市過程中中介機構(gòu)的責(zé)任，證監(jiān)會將在推薦環(huán)節(jié)將實行問責(zé)制。
　　已上市創(chuàng)業(yè)板公司也有諸多公司業(yè)績平平。2011年一季度，凈利潤下滑的創(chuàng)業(yè)板公司有47家，占比23%，其中9家下滑超過50%，凈利潤增長30%以上的公司99家，占比不到50%。
　　只有把好上市審核關(guān)、嚴格上市后的淘汰機制，才能真正讓一批創(chuàng)新型優(yōu)質(zhì)企業(yè)獲得現(xiàn)金，讓投資者分享到企業(yè)的增長。