合理利用對賭激勵

　　與其說“對賭協議”是在博弈，不如說是對投融資雙方的保護和約束的一種方式。融資方只有通過將自身做大做強才能真正發揮這筆外部資金的作用，而這又恰恰是“對賭協議”在激勵方面的一種體現
　　
　　蒙牛、碧桂園、永樂電器、湖南太子奶、中華英才網、深南電、中國高速傳動、恒大地產、昌盛中國、騰訊……近年來，“對賭協議”的使用在企業的融資過程中愈加常見，“對賭”之風在投融資界刮得越來越強勁。然而在實踐過程中，投融資雙方面臨著“十賭九輸”的狀況，使得人們對“對賭協議”的存在褒貶不一。那么，“對賭協議”究竟是“天使”還是“魔鬼”呢?
　　“對賭協議”的普遍解釋是：“收購方(包括投資方)與出讓方(包括融資方)在達成并購(或者融資)協議時，對于未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利i如果約定的條件不出現，融資方則行使另一種權利。”所以，“對賭協議”實際上就是期權的一種形式。這種期權往往會在一些醞釀著做大做強的企業中出現，從而讓人想到在企業內部行使的股權激勵制度。為避免過高估值帶來的風險，投資方要對融資方提出類似于不達到預期估值就收購部分股權的條件進行約束，但由此推動的企業發展也是對包括企業高管在內全體員工的激勵。所以，與其說對賭協議是在博弈，不如說是對投融資雙方的保護和約束的一種方式。
　　對投資方而言，對賭協議的簽訂一般建立在企業對自身未來發展信心十足的基礎上，這正是投資方的最愛。盡管在對賭失敗的情況下會強制受讓股份來降低損失，但當目標企業未能實現預期目標時，伴隨著估值的下滑，投資者通過強制受讓得到的股份與已貶值的估值相比未必是一個能讓其滿意的結果。
　　對融資方而言，愛資金是必然，但這些資金的真正所有權不屬于企業，而是通過一種期權型的協議給予融資方。一旦融資方無法實現預期的約定，對賭協議就將發揮其約束的作用，融資方將付出相當大的代價。這對于剛起步的創業者無疑是一種精神上的打擊，而成熟期的企業又會有被入侵者坐享勝利成果的感受。因此，融資方只有通過將自身做大做強才能真正發揮這筆外部資金的作用，而這又恰恰是“對賭協議”在激勵方面的一種體現。
　　由于對賭協議存在的高風險性，我國企業在應用時不能一味照搬國外的模式，必須結合現實情況具體分析，合理地應用對賭協議，以最大限度地利用這種融資方式，激勵企業實現快速的跨越式發展，不讓原本的激勵企業從奮進的“天使”走向令人憎惡的“魔鬼”。
　　那么，制定對賭協議需要注意哪些方面呢?
　　第一，行業研究。在擬定對賭協議時，應根據不同的行業特征做出具體分析，就企業在該行業未來的發展，做出準確的判斷，且不可目空一切、盲目樂觀。
　　第二，企業分析。不同的企業有其不同的發展情況、自身條件等，在設計對賭協議時，應該對企業的現有能力和發展潛力有著客觀清晰的認識，切不可過度自信，急于獲得高估值融資，而忽略了自身和投資人要求之間的差距。
　　第三，目標值的設定。對賭協議的核心條款包括兩個方面的主要內容：一是對賭的標準，例如盈利水平等業績指標；二是企業管理層不能達標時補償投資方損失的方式和額度。目前，我國企業往往在對賭協議中約定的目標過高，對企業管理層造成很大壓力，可能會迫使管理層進一步做出高風險的非理性決策，導致企業業績繼續惡化，這便是“賠”的“魔咒”發作之時。因此，在約定對賭之時，應注意在條款中多設計一些盈利水平之外的柔性指標為標準，緩沖經營壓力。
　　根據融資方實際的情況合理估值，投資方在此基礎上提出約束的條件并對融資方進行激勵，最終使對賭協議發揮其激勵與約束的作