對企業合并方法的思考

　　摘要：企業都在積極尋求能與之形成互補優勢的企業合并。企業合并的方法包括吸收合并、創立合并和控股合并三種形式，企業合并的會計處理方法有購買法、權益結合法和新實體法。較為常用的是購買法和權益結合法，二者在國內的企業合并中同時存在有很多弊端，在實踐中權衡其利弊，我國目前還不能完全取消權益結合法，但長久以來一直在不斷的修改，并對企業合并這部分作了更明確、更合理的規定，取消權益結合法是一種趨勢。
　　關鍵詞：企業合并；購買法；權益結合法；國際趨同
　　
　　一、企業合并的內涵及意義
　　企業合并就是指兩個或兩個以上彼此獨立的企業的聯合，或一家企業通過購買權益性證券、資產、簽訂協議或以其他方式取得對另一家或幾家企業的控制權的行為；是現代經濟生活中企業擴展規模，拓寬經營業務，獲取經濟效益的一個非常重要的途徑。
　　企業合并對社會經濟的發展具有重大的推動作用，是企業成長的重要途徑和方法，企業合并行為在微觀和宏觀層面上具有不同的經濟效果，其對經濟生活的積極或消極影響也存在很大的不同，正因為如此，我們需要對企業合并行為進行規制，充分發揮其積極的作用，遏制其消極的作用。
　　二、企業合并的會計處理方法
　　目前企業合并的會計處理方法主要有三種，即購買法、權益結合法和新實體法。
　　第一，購買法。購買法是將企業合并視為一家企業購買另一家或幾家企業的行為。它要求對購買企業的資產負債表項目進行重新估價，并按估價后的公平市價反映在購買企業的賬戶中或合并的會計報表上。即與購買一般資產一樣，買方應按購買成本記賬。
　　第二，權益結合法。權益結合法又稱權益聯營法，是將企業合并視為參與合并各企業所有者權益的結合，在企業合并日就視同這些企業在以前就結合在一起了，因此，參與合并的企業各自的會計報表均保持原來的賬面價值。
　　第三，新實體法。新實體法是將企業合并視為完全新建一個企業，因而要求將參加合并的各企業的資產與負債項目均調整為公允價值，然后再合并相應的賬戶或編制合并會計報表。
　　購買法與權益結合法在企業合并中較為常用，但是這兩種會計處理方法不能替換使用，因為，兩者對企業的財務報表及今后的收益會產生不同的影響：
　　第一，二者的合并的記錄成本不同。購買法下，被并企業的資產與負債必須以公允價值反映在合并資產負債表上，成本與凈資產公允價值的差額部分確認為商譽，并在以后期間分攤計入成本。權益結合法下，取得的資產和負債按合并前的賬面價值記錄。
　　第二，二者在未來會計期間確認收益不同。購買法下，企業合并以后各期由于存貨的流轉、固定資產折舊、購買商譽及其他無形資產的攤銷，會使費用增大，報告收益減少。權益結合法下，不會出現較高的資產折舊基礎，合并以后各期的會計收益較購買法高，這會給報表使用者以企業增長的感覺，因而合并企業往往傾向于選擇權益結合法。使用權益結合法往往能使企業在市場資源配置中處于有利地位，但這種資源配置效率是低下的，它把額外的成本強加于其他企業。
　　第三，二者對會計信息質量的影響不同。會計以反映企業的經濟收益為目的，真實性、公允性是會計應該遵循的基本原則之一。資產、負債的賬面價值反映的是其歷史成本，當持續經營假設不再成立時，合并企業在決策過程中，考慮更多的是被并企業的公允價值，而非其凈資產的歷史成本。從會計信息的相關性來說，廣大投資者期望的是以公允價值為基礎的會計信息。權益結合法所提供的單個資產與負債的信息是不完整的，它無法反映出被并企業中未入賬的資產與負債，而購買法則提高了會計信息的相關性。
　　第四，二者的合并成本不同。購買法下，要求評估被并企業的公正價值，合并時發生的直接費用作為購買成本。權益結合法下，不要求對被并企業的凈資產進行評估，合并時發生的直接費用作為當期的損益。因而，權益結合法的成本要低于購買法。但值得注意的一點是，權益結合法會增加主并企業以及財務報告使用者的分析成本。
　　三、對企業合并中會計處理方法的思考
　　傳統上認為，購買法和權益結合法兩種會計處理方法并存的理論依據在于企業合并存在購買和權益結合兩種性質。而這不同的兩種性質直接體現為購買是一個企業以資產購買另一企業的股權，權益結合則是一企業完全用自己的普通股去交換對方幾乎全部的普通股；購買性質下可以明確確定收購方，而權益結合性質下的合并難以確定收購方。但由于權益結合法通常可以產生較高的合并收益，因此部分企業就有動機通過交易設計的方式達到符合權益結合法運用的標準，從而不同的企業對相同的并購交易可能采用不同的處理方法。
　　無論是國內還是國外，對于企業合并的會計處理方法，均鼓勵采用購買法，嚴格規范和限制權益結合法的應用。我國市場經濟起步較晚，真正意義上的企業合并是近幾年才發生的。從現有的會計規范來看，我國允許企業采用的合并會計處理方法實質上是購買法。
　　購買法下市場及企業中存在的問題有很多，采用購買法的首要條件是具有被并企業的公允價值，但是現階段我國換股合并不具備這個條件，并存在很多問題。
　　第一，我國證券市場占絕對控股地位的是非流動國有股。一般認為，證券市場股票價格是對流通股的定價。在換股合并中，被并公司的非流通股難以計量，同樣主并公司換出的非流通股也難以計價，而我國的上市公司的股票絕大部分是占絕對控股地位的非流動國有股，因此，換股合并中難以確定完善的公允價值。
　　第二，股票價格泡沫過高估計企業資產。證券市場發展迅速，但股市上股票價格泡沫一直存在，在換股合并中，合并企業換出的股票因市場估價錯誤而被高估的部分，并非資產而是一種損失，而在購買法下，被高估的部分計入合并商譽，當價格高估到相當程度時，商譽會計難以反映真實性。
　　第三，購買法在實際操作中，尚不具備完善的環境。我國的資產評估業只經歷了十年的發展，注冊資產評估師業務素質較差，資產評估機構管理不完善，因而資產評估結果的公允性難以保證。
　　購買法實際上目前在我國實行的條件不是很成熟，這樣在實際業務中，權益結合法得到了管理部門的默認，但權益結合法在實踐中也暴露出許多問題。購買法與權益法在我國的企業合并中都有應用，無論是國際會計準則還是我國會計準則都要求把企業的合并情況真實公允地反映出來，在這一點上，購買法更客觀。
　　我國的會計一直與國際會計保持一致，我國會計準則的制定主要參考《國際會計準則》以及英國、美國、加拿大等國家的準則，通過比較并結合我國的實際情況后確定的，我國更趨向于采用購買法進行企業合并。
　　選擇采用購買法的原因，首先是購買法較權益法有很多優點。
　　第一，購買法更好地反映收購方的投資行為。購買法基于合并雙方交換資產的價值記錄企業合并，因此使用者可以獲得關于收購另一實體全部收買價格的信息，這有助于對投資后業績的進一步評價。
　　第二，購買法可以改善財務報告信息的可比性。所有的企業合并采用統一的方法，因此，優勝者能夠比較不同實例企業合并的財務結果。這是因為無論企業購買資源共享資產的方式是什么，對合并取得資產和承擔負債的確認與計量的依據都是一致的。
　　第三，購買法可以提供更完整的財務信息。購買法要求對企業取得的資源與承擔負債進行清晰披露，尤其是對于包括商譽的各項無形資產確認將有助于信息使用者更好地理解收購方獲取的資源以及評估企業未來的現金流與獲利能力。
　　此外，購買法也降低了企業合并的成本，權益結合法下較高的會計利潤驅動使一些企事業為達到符合使用權益結合法的標準現時進行交易設計，這無疑增加了企業合并的貨幣與非貨幣成本。
　　選擇采用購買法，其次有著國際趨同的原因。
　　就世界范圍來看，許多經濟強國如美國、英國、日本，還有歐盟都在積極的向國際會計準則靠攏。隨著企業經濟業務日趨復雜，區域或全球資本市場的加速形成，大型跨國集團公司的不斷涌現，新的組織形式和經濟業務類型對會計理論和實務提出了更高的要求，也使各國政府，有關國際機構意識到，減少各國會計準則的差異，推動各國會計準則的趨同，對于提供可比，透明的財務信息是至關重要的。會計準則國際趨同能降低各國企業開展國際經濟事項的成本，有利于進一步促進各國企業和經濟的全球化發展。
　　制定全球通用會計準則并促進各國會計準則的國際趨同，是世界經濟一體化和資本市場全球化的必然要求，也是提高財務信息質量的必然要求。在選擇我國的企業合并會計處理方法上，既要遵循國際慣例，以順應全球經濟一體化的需要；亦要遵從我國的國情，考慮到國內的會計基礎以及企業特點，以順應國內企業的發展。
　　（作者單位：撫順礦業集團有限責任公司頁巖油化工廠）