談我國(guó)一人有限責(zé)任公司的特殊性

王煥玲聊城高級(jí)財(cái)經(jīng)職業(yè)學(xué)校 山東聊城 252000

談我國(guó)一人有限責(zé)任公司的特殊性

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一人有限責(zé)任公司是有限責(zé)任公司的一種特殊形式。該公司的特點(diǎn)與其他公司類型相比較，只有一個(gè)股東，并且該公司的全部股份由這一個(gè)股東持有。一人有限責(zé)任公司與非一人有限責(zé)任公司相比較有其特殊性。

1 一人有限責(zé)任公司性質(zhì)的嚴(yán)格限定性

《公司法》規(guī)定，一人有限責(zé)任公司是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。《公司法》還規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。這就將一人公司嚴(yán)格地限定在有限責(zé)任公司的框架之下。

2 股東的唯一性

無論是一人發(fā)起設(shè)立的一人公司，還是有限公司的資本全部轉(zhuǎn)歸一人持有的一人公司，在其成立或存續(xù)期間，公司股東僅為一人，或者雖然形式上或名義上為二人以上，但實(shí)質(zhì)上，公司的真實(shí)股東僅為一人。而這里的“一人”既包括自然人，又包括法人。

3 股東主體多元化性

一人有限責(zé)任公司的全部股份或者出資，只屬于一個(gè)投資主體，并以出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。而這個(gè)投資主體可以是自然人或者是法人。設(shè)立一人有限責(zé)任公司的自然人，應(yīng)該具有完全民事行為能力。作為投資主體的法人，可以是公司法人，可以是非公司法人。法人為了擴(kuò)大自身的經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域，化解投資風(fēng)險(xiǎn)，追求最大利潤(rùn)，希望設(shè)立全資子公司，《公司法》順應(yīng)它們的要求，使投資更加多元化、規(guī)范化。

4 嚴(yán)格的公示義務(wù)

為保護(hù)相關(guān)當(dāng)事人的權(quán)利，現(xiàn)行《公司法》對(duì)一人有限責(zé)任公司與非一人有限責(zé)任公司有不同的規(guī)定。一人有限責(zé)任公司在辦理工商登記時(shí)，應(yīng)特別注明是自然人獨(dú)資還是法人獨(dú)資。工商行政管理機(jī)關(guān)核發(fā)其營(yíng)業(yè)執(zhí)照時(shí)，也應(yīng)予以明確記載。因在營(yíng)業(yè)場(chǎng)所懸掛營(yíng)業(yè)執(zhí)照是企業(yè)法人的法定義務(wù)，故該項(xiàng)記載可以起到公示作用。這是從保護(hù)交易相對(duì)人利益出發(fā)，相對(duì)人在交易之前對(duì)對(duì)方一人有限責(zé)任公司的股東一目了然，至于相對(duì)人是否與之進(jìn)行交易，其信用和風(fēng)險(xiǎn)由當(dāng)事人判斷。這樣提高了交易效率，以最大限度地避免或降低相對(duì)人經(jīng)營(yíng)中的風(fēng)險(xiǎn)。

5 較高額的最低注冊(cè)資本及繳納方式的嚴(yán)格性

非一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬元（法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外），在股東首次繳納的出資不低于注冊(cè)資本的20%的前提下，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。但一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬元，而且股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，并將公司注冊(cè)資本記載于公司章程。這一規(guī)定是防止一人有限責(zé)任公司設(shè)立中的欺詐和投機(jī)行為，是對(duì)公司債權(quán)人的利益和交易安全進(jìn)行的保護(hù)。這種立法對(duì)數(shù)額下限和繳納方式的規(guī)定是一人公司的進(jìn)入障礙，也是平衡立法的舉措。

6 設(shè)立一人有限公司的限制性

《公司法》規(guī)定，一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。這符合我國(guó)目前的具體情況，有利于保障與一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司進(jìn)行交易的相關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益，維護(hù)正常的經(jīng)濟(jì)秩序。

7 公司法人人格的否定性

《公司法》規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東，在不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的特定情況下，應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。其目的是防止一人有限責(zé)任公司的股東利用公司形式或“責(zé)任有限”原則，損害公司債權(quán)人的利益，破壞正常的經(jīng)濟(jì)秩序。公司法人人格的否定性，要求一人有限責(zé)任公司的股東依法利用公司形式，而不允許不當(dāng)?shù)鼗蚱垓_性地利用公司形式，否則，依法可以不考慮股東與公司之間的法定獨(dú)立性，而要求股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

8 財(cái)務(wù)監(jiān)督性

一人有限責(zé)任公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。這樣既有利于保障公司債權(quán)人的利益，使公司財(cái)產(chǎn)與股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)嚴(yán)格分開，又有利于作為投資者的股東履行其證明義務(wù)。

9 組織機(jī)構(gòu)的靈活性

一人有限責(zé)任公司內(nèi)部里可以不設(shè)立傳統(tǒng)的“三會(huì)”（股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)），將所有者和經(jīng)營(yíng)者合一。可以由一人做股東，兼董事長(zhǎng)、兼總經(jīng)理、兼財(cái)務(wù)總監(jiān)，這一方面可以避免很多諸如股東之間意見不一致、債務(wù)糾紛等問題。另一方面在經(jīng)營(yíng)理念、運(yùn)行機(jī)制上更加靈活、便利，如可以省去股東會(huì)議、董事會(huì)議執(zhí)行的繁瑣程序。可以使得股東直接參加公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，靈活迅速做出相應(yīng)的決策。因此，從長(zhǎng)遠(yuǎn)上來看，一人有限責(zé)任公司的存在能夠起到鼓勵(lì)公司設(shè)立、促進(jìn)市場(chǎng)主體增多，從而增加社會(huì)經(jīng)濟(jì)的活力的作用。

總之，《公司法》關(guān)于一人有限責(zé)任公司規(guī)定，有利于投資者投資，有利于保護(hù)股東及債權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)我國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

10.3969/j.issn.1671-489X.2011.12.080