產權變更、縱向一體化與企業績效——一個“國進民退”的案例研究

李 懷，王 冬

(東北財經大學 產業組織與企業組織研究中心，遼寧 大連 116025)

一、引 言

最近民營企業先后退出了部分壟斷行業，國有企業則開始進入部分競爭性行業。淮南礦業重組蕪湖港［1］、山鋼對日鋼的重組［2］、晉浙江煤企“被國有化”［3］等“國進民退”現象不斷見諸報端。針對此現象，陳志武認為“國有企業的存在威脅法治精神、破壞規則的公平性，因為在法律、規則和政策面前，國企和民企是不平等的”［4］。事實上，自1978年改革開放以來至今，各行業產權結構的整合趨勢主要是規模不等的“國退民進”。我們可以通過數字理解這一點:據1978年的統計［5］，在國內生產總值中，公有制經濟提供的占99%，其中國有、集體分別占56%和43%;而非公有制經濟(即民有經濟)僅占1%。但是，隨著國有企業改革的深入，至今，民有經濟占GDP的比重已達65%，國有經濟已不再是GDP的主要組成部分。大部分專家學者也已經對“國退民進”的產權安排給予積極的肯定［6－7］。那么，究竟如何看待這一現象以及由此引起的爭議?！皣M民退”是否是逆流而上的產權變更?這一現象產生的背景是什么?國進民退的產權安排是否一定會對企業績效產生負面影響?這個問題確實值得我們認真思考。

本文以新制度經濟學的交易成本理論和產權經濟學為立論基點，通過一個具體案例考察“國進民退”前后的組織變化、不同責任方的結構關系以及彼此間的關系機制，著重從“縱向一體化”和“產權制度變遷”出發來討論和預測組織變更后的績效變化形態及其運行邏輯。本文采用“產權變革+組織變化”的分析模式，對系統分析“國進民退”或“國退民進”的產權變更案例具有一定的借鑒意義。

二、文獻綜述

本文主要關心產權變更和績效的相互關系。筆者首先參照斯密德［8］、黃少安［9］等人的層次性分類方法，整理產權和績效相互關系的研究文獻為三個層次。第一層次偏重于憲政的思維來理解國有產權改革。①第一層次的研究不是本文關注的研究對象，所以筆者沒有進行更細致的文獻整理。第二層次著眼于不同產權企業類型的治理結構比較。例如中山大學管理學院課題組基于對珠三角地區268家非上市公司的調查問卷數據，研究了非上市公司的控股股東性質與公司治理結構之間的經驗關系，研究發現私有產權控股的非上市公司，其治理結構明顯好于國有產權控股的非上市公司［10］;劉小玄和李利英除了橫向比較各種不同所有制企業，發現“個人資本股權較多的企業比國有資本較多的企業具有更好的效率”，還對改制企業與未改制企業進行縱向比較，并得出結論:“改制企業的確比未改制企業的效率更高”［6］。但由于我國理論界長期受蘇聯傳統政治與意識形態的影響，加之第二層次的研究還不夠深入，至今國內外學者對國有產權和私有產權孰優孰劣仍存有爭議。近來部分學者逐漸側重于第三層次的研究:關注于不同產權企業的內部組織結構對績效和生產率的影響。魏明海和柳建華分析了國企分紅與其過度投資的關系。實證檢驗的結果支持了“當前國有上市公司的低現金股利政策促進了過度投資的假說”，并認為“公司內部治理結構和外部治理環境的改善會制約國企的過度投資行為”［11］。

本文的研究屬于第三層次。目前這一層次研究的大部分文獻偏重于不同產權性質企業和國有企業產權變化前后的績效比較，缺乏對“民企”國有化前后績效變化的研究文獻。針對改革開放以來的主流產權變更—— “國退民進”現象 (即國有產權變化問題)所產生的爭議，我們需要從兩個方面進行描述。一方面，大部分學者對改革開放以來的主流產權變更現象—— “國退民進”給予積極的肯定，如高尚全認為，長期以來我國在所有制問題上超階段的認識和實踐，嚴重阻礙了生產力的發展，因此，必須從社會主義初級階段這個最大的實際出發，決定生產關系的實現形式。公有制實現形式多樣化，是與市場經濟相結合的重要條件［5］;劉小玄和李利英進一步指出，國退民進的改制方向與企業效率提高的方向是一致的［6］;趙世勇和陳其廣也有類似的觀點，他們認為公有企業的產權轉移到私人企業家手中，才能產生明顯的效率提升［7］;渠敬東等認為國有和集體企業改制有力地促進了市場化的進程，也帶來民營經濟的繁榮［12］。但不可否認的是，在國有企業向現代企業制度轉軌的過程中，部分問題也逐漸顯現出來。例如，隨著經營者自主權的擴大，內部人控制、經營者腐敗等導致了部分國有企業的國有資產流失、經營風險增加以及經營績效不佳等問題。因此，另有學者批駁了“國退民進”改革進程中出現的問題。例如針對管理層收購這一國有企業改革的重要途徑，朱紅軍等指出，不同責任方的中央政府、地方政府和國有企業會因為不同的利益而產生不同的行為及其經濟結果［13］。還有一些人對競爭領域企業國有股的全部退出提出質疑。例如，黃張凱等指出“股權集中與否和股權性質對公司治理的影響并不是非此即彼的，照搬西方現有理論，簡單的分散股權或實現國有股的全部退出未必一定能在所有方面改善公司治理”［14］。

需要指出的是，現代公司治理是非常復雜的、技術型很強的工作系統，涉及許多方面和不同層次，片面地要求一次性股權改革就能包治“改善公司治理的所有方面”，實在是既極端缺乏現代管理科學常識又違反基本思維邏輯。世界上本來就不存在包治百病的良藥，更何況是面對比生理系統復雜千萬倍的、變量更多的、具有社會性的公司治理系統。但是，針對“民企”國有化現象 (即“國進民退”)，我們也不能把這一產權變更對企業績效變化的負面方向影響絕對化，而應該以企業組織為分析主線，具體問題具體分析，以嚴謹和科學的態度，剖析產權變更及其企業組織變化 (例如縱向一體化)對企業績效的綜合影響，并以此為依據給出我們的判斷。

三、“國進民退”案例整理

筆者根據和訊網提供的資料，精選出一個具有代表性案例——淮南礦業重組蕪湖港。這一案例大致如下:

1996年6月19日，蕪湖港務管理局 (簡稱港務局)在蕪湖市工商行政管理局登記注冊，注冊資金為7 859萬元，隸屬交通部、地方政府雙重領導。2000年11月24日蕪湖港由港務局作為主發起人，聯合蕪湖長江大橋公路橋有限公司、蕪湖經濟開發區建設總公司、蕪湖高新技術創業服務中心、中國蕪湖外輪代理公司共同出資設立。2000年11月29日，蕪湖港領取企業法人營業執照，注冊資本為7 360萬元，主發起人持有7 212萬股，占發行前總股本98.00%。蕪湖港于2003年3月13日向滬市、深市二級市場投資者以定價配售的方式成功發行4 500萬股人民幣普通股，總股本增至11 860萬股，最大股東港務局持股比例降為60.81%。2002年6月，港務局正式下放給所在地市人民政府管理。2002年9月，港務局剝離行政事業管理職能，實行政企分開，成立國有獨資有限責任公司——“蕪湖港口有限責任公司”(簡稱蕪湖港口)，注冊資本23 278萬元。2009年8月27日，蕪湖港儲運股份有限公司 (簡稱蕪湖港)公布正式的重組方案，將以11.11元的價格向淮南礦業定向增發1.676億股，購買其持有的鐵運公司和物流公司100%股權。

從這個案例我們可以看出，1996—2009年，蕪湖港曾一直實行“國退民進”的制度安排。首先港務局在工商局注冊，實現了從行政管理向企業管理的初步改變;接著港務局引入資本合作，出資成立蕪湖港并在二級市場上市，企業管理開始更為自主，管理部門給予初步的放權讓利;然后是最大股東行政管理職能的剝離，從而實現政企分開，進一步的放權讓利給了蕪湖港口更多的企業自主權;最終使得最大股東蕪湖港口變更為非國有法人單位，真正實現了“國退民進”。

然而，2009年蕪湖港的重組方案執行后，蕪湖港的總股本為5.234億股，原第一大股東蕪湖港口有限責任公司 (非國有法人單位①民有企業蕪湖市飛尚實業發展有限公司因為持有蕪湖港口60%股權，為實際的控制人。，后面將簡稱蕪湖港口)的持股比例從44.25%降為30.08%，而淮南礦業 (集團)有限責任公司 (后面簡稱為淮南礦業)取得蕪湖港第一大股東地位，持股比例為32.02%。由于淮南礦業是安徽省人民政府國有資產監督委員會 (簡稱安徽國資委)所屬的省屬企業，最終安徽國資委成為重組后蕪湖港公司實際控制人。

因此，淮南礦業重組蕪湖港是一個分析“國進民退”產權變更具有代表性的案例。

“國進民退”的重組方式是否會給不同責任人帶來好處?報端［1］給出這樣的解釋，重組后“蕪湖港和重組前的股票持有人都會獲益”。首先資產注入后，蕪湖港盈利能力將會大幅度提高?；茨系V業已經承諾鐵運公司和物流公司2010年度實現的經審計后的凈利潤合計不低于3.2億元，2011年度實現的經審計后的凈利潤合計不低于3.84億元，2012年度實現的經審計后的凈利潤合計不低于4.61億元，如標的資產實際實現的凈利潤未達到上述標準，其差額部分由淮南礦業補足。所以估計蕪湖港的每股收益會從“2009年的0.48元，提高到2010年0.96元”。

如果國退民進是我國國企改革方向的正確選擇，那么被大部分學者批駁的國進民退制度安排為什么會被利益雙方所接受?最新的產權制度安排為什么能實現最有效的資源配置?

下面，筆者將基于制度經濟學兩個核心理論——交易成本經濟學和產權經濟學，針對這個案例進行更為具體的經濟分析。

四、利益:組織形式的變革——縱向一體化減少交易成本

交易成本經濟學奠基人威廉姆森最早創建解釋縱向一體化原因的基本模型［15］。

他提出，解釋縱向一體化最關鍵維度是資產專用性。用k代表資產專用化程度，則用△G表示內部組織的官僚主義成本β(k)和相應的市場治理成本M(k)之差。

根據威廉姆森假定，如果不存在資產專用性，通過市場合同來連接生產的各個連續階段，是可以達到節約成本的。所以在k為0時，內部組織的官僚主義成本與市場治理成本之差為正值，市場可以完全代替企業。

但隨著資產專用性程度的提高，企業將逐漸取代市場來組織生產。因為M'＞β'，即△G'＜0，△G為遞減的曲線，直到與x軸相交為ˉk，此時企業內部組織的官僚成本等于市場的治理成本。ˉk右邊通過企業組織生產是劃算的，而左邊的部分可以完全交給市場來組織。

同時，我們需要考慮企業自己組織生產成本和在市場購買協調生產的成本，如果資產專用性不高，尤其是那些標準的交易，由“市場來通盤協調生產會大大節省生產成本”，所以“k值很小時，△C就會很大”。但是，“隨著各類產品和服務的獨特性越來越大”，△C就會逐漸趨向于零。

如果我們設法比較市場來組織生產或者企業內部組織的生產成本和治理成本之和，即比較△G+△C時 (如圖1所示)，我們就會發現在資產專用性水平比^k點低的情形下，無論從規模經濟還是從治理成本來看，市場采購更為有利，而較高的資產專用性水平 (點 ^k右面的區域)要求企業內部組織來實現規模經濟和范圍經濟。

威廉姆森還指出，“如果從生產成本的比較上看，企業處處皆不如市場”［15］(即△C＞0)，那么，企業絕不會僅僅為了生產成本上的考慮就實行縱向一體化。只有當合同方式遇到困難時，企業與市場的比較才會支持縱向一體化。此時只有一個原因，即資產專用性最佳水平大于使市場組織生產和企業組織生產的成本相等的均衡點 ^k。

回到本文案例，我們注意到報端的進一步解釋:“近三年來，蕪湖港平均每年40%的到煤量均來自于淮南礦業所生產的煤炭。由于港口行業具有市場分割特殊性，港口之間的競爭主要存在于源自經濟腹地同類貨種之間的競爭。在本次重組前，蕪湖港已經十分重視與淮南礦業之間的戰略合作，于2009年5月與淮南礦業簽署合作框架協議，計劃共同投資建設煤炭儲配中心項目，使蕪湖港建成總體規劃能力為500萬噸/年煤炭堆存能力和5 000萬噸/年煤炭中轉能力，將成為長江航線上第一大煤炭能源中轉港口”［1］。如果實現該戰略規劃，隨著所需供給的淮南礦業貨源的增加以及煤炭港口資產專用性的提高，蕪湖港有與淮南礦業重組以便實現“后向縱向一體化”的迫切要求，這時 ^k將向左偏移，重組后企業內部組織將比以前通過市場合同組織貨源運輸更能降低成本。

淮南礦業的鐵運公司和物流公司通過與蕪湖港的業務重組，從煤炭采掘制造業開始直接進入港口運輸領域，實現了“前向縱向一體化”。不僅可以實現物流部門的規模經濟，降低物流部門的管理成本，而且可以縮短以前需要與港口交易的談判時間和合同管理成本，所以，淮南礦業最終可以通過重組降低交易成本。

五、弊端分析:不同產權方式的合并增加交易成本?

以上僅從交易成本視角分析組織變更后的成本變化情況。下面將進一步通過產權變化的分析來預測重組前后的業績變化。

首先，我們可以提出下列問題:重組后的蕪湖港是否會由于安徽省國資委的控制和干預，不能一如既往地經營其港口業務?新蕪湖港內部組織一筆業務是否需要花費比重組前更多的費用或成本?重組后的公司治理會因為產權的變更而耗費更多的資源進而增加管理成本嗎?

我們需要借助于斯密德的SSP分析模式整理具有代表性的文獻，先分析對蕪湖港被“國有化”后的績效產生負面影響的若干因素，然后提出能避免績效下降的若干措施。

SSP是斯密德構造的制度影響分析框架，可供選擇的制度安排是自變量，因變量是實際績效，制約人們相互依賴性的環境被定義為“狀態”，即狀態—結構—績效框架。具體函數形式為:

圖1 威廉姆森的縱向一體化模型

績效 =在給定技術 (或狀態)情況下制度X或Y的函數

這里假定企業的產權安排已經給定 (國有或私有)，我們主要分析不同組織內部的制度安排如何影響績效 (生產率、業績、成本等)。表1總結出已有研究中代表性成果。

表1 國有或民有產權績效的SSP框架分析

胡一帆等［16］使用世界銀行的調查數據研究了所有制多元化對公司績效的影響，結果證明了私有股份公司 (產權狀態)的法人股和高管及其雇員持股 (制度安排)能夠有效促進公司生產率 (績效)，而外部人持股 (制度安排)則不能促進公司生產率 (績效);與私有股份的結果相對照，國有股份公司 (產權狀態)的法人股和地方政府持股 (制度安排)對公司生產率 (績效)具有負相關性，而中央政府以及省級政府持股 (制度安排)不顯著促進公司生產率 (績效)。他們的研究結果對中國正在進行的國有企業民營化改革 (即“國退民進”)有著重要的政策含義。李善民和張媛春［16］以及羅宏和黃文華［17］從高管的專有管理 (制度安排模式)視角分析放權和在職消費對企業績效的影響。李善民和張媛春［16］認為，控制權利益對于管理者有激勵作用，過度強調對控制權的限制可能會損失“專有管理才能”，這將成為公司治理的機會成本。因此，他們提出“限制控制權利益不能單純地通過減少管理者手中的權力，更重要的是依靠產權排他性權威形成的有效約束機制”;羅宏和黃文華［18］認為，相對于非國有公司而言，國有公司高管人員的在職消費程度與公司業績負相關，而支付現金股利可以顯著降低高管人員的在職消費程度。他們還認為，國企分紅在抑制在職消費的同時，減少了代理成本。

基于表1的已有研究成果，筆者總結出:對國有企業績效產生負面影響的主要制度安排是持股不合理、過度放權、高管人員的過度在職消費、股份制改造的非完整性、高管人員的低現金激勵、多重治理結構等。同時，我們也注意到目前私有企業也存在影響績效的負面因素，例如自身的技術和資本劣勢、持股結構不合理、信息披露不公開等。

基于以上的分析，下面借用SWOT分析模式整理重組后蕪湖港的內部優勢和劣勢以及外部機會和威脅，并提出重組后蕪湖港可以采取的短期和長期策略。分析結果見表2所示。

表2 重組后蕪湖港績效的SWOT分析

皖江城市帶承接產業轉移示范區規劃、華東和東南沿海地區的煤炭需求巨大、淮南礦業的主業有意愿整體上市等為淮南礦業重組蕪湖港提供了外部環境。重組后，蕪湖港將繼續利用港口和物流優勢積極發展煤炭運輸業務，并可以做大做強，成為“資源+港口”的優勢上市企業。這是重組后蕪湖港的長遠戰略規劃，也是這次“縱向一體化”的主要目標。

同時也應該意識到，重組后，新的產權安排可能會對資源重組和企業內部組織結構帶來某些消極的變化，如果處理不當，會形成對重組后蕪湖港企業長遠發展的劣勢。所以，蕪湖港重組后，企業應該采取有效的治理措施避免增加額外的費用和出現經營的負面影響。

第一，盡管合作制被學者們看作是減少信息成本和保護成員準租金不被剝削的治理機制，但需要注意到我國國有資本和民有資本合作的一定風險。重組后，蕪湖港將分別被國有法人“淮南礦業”和非國有法人“蕪湖港口”控股，其中“淮南礦業”是第一大股東，蕪湖港由原來的“私有控股上市企業”轉變為“國有控股上市企業”，為了避免“淮南礦業”法人股對蕪湖港生產率的負面影響，應該盡可能鼓勵重組后的高管和內部職工持股。

第二，雙層管理模式有時會增加重組后蕪湖港的管理成本。重組后的蕪湖港股東權力應當分兩個層次討論。第一層次是由安徽國資委行使的對淮南礦業集團總公司的股東權力，它主要體現安徽省地方政府對國有大型企業的絕對控制。賈康等認為，這種控制“既要體現企業市場主體的地位，保證企業經營利益和價值的實現，也要保障國家對這一壟斷性行業的絕對領導?！保?4］第二層次是在淮南礦業集團總公司對上市公司蕪湖港子公司行使的股東權力，它主要體現市場經濟的作用。盡管“在形式上與國際通行的公司制企業的股東權力已經趨于一致”［24］。但是，賈康等指出“由于控股總公司層次的股東權力獨有的集中色彩，使得第二層次的股東權力在實質上與國際通行的公司制企業的股東權力依然有很大不同，確切地講，它是由國家領導權力派生出來的，在一定程度上與市場相結合的混合性產物，股東權力的集中行使依然存在。”［24］所以，重組后需要避免行政干預業務，以市場和消費者需求為導向，盡可能保護投資者利益。

第三，如果激勵和管理不當，高管人員將只注重眼前的利益而不注意企業長遠的發展利益。所以，如何有效地激勵高管人員，使他們能積極采取與組織和投資者長遠利益一致的行為是重組后需要首先面對的問題?？冃ЧべY為主的分配體系將創造有效的內部競爭氣氛，有助于鼓勵企業內部職工自發學習，最終提高勞動生產率。

第四，針對目前宏觀經濟下行和低碳產業規劃會對重組后蕪湖港的業績造成一定沖擊這一風險，蕪湖港短期內應做好以物流產業為主、資源產業為輔的規劃，注意煤炭的庫存管理以及財務信息，定期與投資者溝通。待業務重組穩定后，再實施長遠的規劃:大力發展集港口、鐵路和公路運輸為一體，高效率和多業務品種的現代物流業務。

六、結 論

鑒于人類社會歷史的經驗積累，標準經濟學早已給出了經典的不同產權形態的產業分布理論。一般來說，只有在一個企業的產量達到整個產業的產出規模時平均成本還在下降即具有網絡經濟效應的自然壟斷產業里，才是國有經濟存在的充分條件。但是，近年來，這一理論也受到了來自政府規制能力與水平不斷提高理論的挑戰，即現代政府已經在私人進入的自然壟斷領域具備良好的產業規制能力。因此，發達國家的一些自然壟斷產業為私人企業所占據。在涉及國家重大風險的絕密性的極少數領域，如少數高科技產業、貨幣制造業也常常為政府企業直接經營。再者，在關系到國家和經濟安全的極少數極其稀缺的戰略性資源領域，如核開發與利用，往往由國有企業經營。當然也不盡然，各國之間也是存在某些差異的，甚至在一國的特殊時點上，也可能存在某些例外的特殊情況。換言之，經典理論所揭示的規律性認識并不排除某些特殊情況下的例外，只不過這些例外是需要一定條件作為前提的，否則它就無法成立。在競爭領域里，國有企業存在的前提條件是員工具有較高的道德情操，并意識形態化，完全超越了自我。而惟有企業的效益標準才是國有企業能否存在于競爭領域里的充分條件。這也是本文判斷上述案例成立的依據。因此，這里需要特別強調的是，標準經濟學經典理論所揭示的不同產權形態的產業分布規律是現代理論和實踐的結晶，以某一特殊案例的存在進行反對是荒謬的無知。同時，承認這一普遍性規律的存在，也不等于否認在某一時點上的特殊案例。這才是科學的態度。自1978年改革開放以來，我國各行業產權結構變更的主流方向是規模不等的“國退民進”，如今民有企業在國內生產總值的比重已經超過了國有企業。然而，這并不排除在競爭領域里，在某些特殊時段，如果滿足一定的條件，國有企業代替民有企業 (即“國進民退”)的產權制度安排對企業績效會有正向影響。當然，這是極少數的特殊情況，在絕大多數情況下，國有企業不宜在競爭領域里占據主導地位。

本文選取了淮南礦業重組蕪湖港事件作為分析“國進民退”的代表性案例，通過案例分析表明:

第一，蕪湖港1996—2009年一直實行“國退民進”的產權制度安排，但由于港口業仍然是一個經營投資巨大、沒有政府支持營業收入難以較大幅度提高并且可能虧損的服務性產業，所以，盡管蕪湖港曾被私有化，現階段我們還無法證明民營和國營究竟哪一個更有效率。這還需要我們進一步觀察和驗證。

第二，從這個案例可以看出，蕪湖港與淮南礦業重組后實現的縱向一體化確實減少了蕪湖港尋找礦源的交易成本，單從這一點我們認為重組后的“國進民退”企業績效不一定會負向變化，相反，由于獲得上游穩定的貨源，蕪湖港的業績被分析師普遍看好。

第三，同時，我們不能忽視重組后產權變更引起的內部組織問題。但是，只要企業采取了有效的內部治理結構，例如構建激勵相容機制，盡可能使主要管理人員的報酬市場化，鼓勵重組后企業高管和內部職工持股;完善董事會的監督機制，盡管允許政府委派的特派員加入董事會以監督高管的過度在職消費行為，但大部分董事會成員力戒官員化;允許多重利益相關者介入公司治理，但需要縮小決策的周期以節約管理成本;降低政府干預和管制的程度，追求企業目標等［25］，重組后的蕪湖港完全可以提高績效，實施長遠的規劃，最終發展成集港口、鐵路和公路運輸為一體，高效率和多業務品種的現代物流企業。

第四，即使是發生“國進民退”的產權變更，只要被選擇的具體產權制度安排帶來的收益增加額大于產權變更引起的額外組織費用，即被選擇的制度安排為企業帶來了凈收益，我們還是可以接受這個制度安排的，否則就應當拒絕產權的變更。

第五，無論對于任何一個“國進民退”或“國退民進”的案例，我們不能根據理論僅僅強調某一方面的負向影響，而是采取具體問題具體分析的態度，有必要進行系統性研究，綜合判斷當前的產權變更和組織變化是否相宜，該項產權安排能否對未來企業績效產生正的直接或間接影響。

從另一個角度看，國有企業淮南礦業的物流和運輸部門與上市企業蕪湖港重組也可以看作是“國退民進”的典型案例，淮南礦業可以利用蕪湖港的資本運作平臺有效實施更接近于市場的產權安排。今后我們在注意被重組企業產權變更、經營組織結構變化對企業績效影響的同時，還應關注重組企業 (例如本文案例的淮南礦業)是否也相應發生了組織結構和產權關系的變化，以及這個變化對企業整合后的績效是否會帶來積極的影響，以便為評價“國進民退”和“國退民進”的產權變革事件提供更全面的研究規范。

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