完善對售后回租業務的真實性審核

文/王武斌 編輯/丁小珊

完善對售后回租業務的真實性審核

文/王武斌 編輯/丁小珊

融資租賃是近年來發展非常迅速的新型融資方式，在完善多層次融資體系、豐富企業融資渠道等方面發揮了重要作用。外商投資融資租賃公司更是打通了境內外兩個市場，并日益成為資金跨市場、跨行業、跨境流動的重要載體。售后回租是當前融資租賃公司的主要經營模式，但由于售后回租業務在業務模式、交易對手、標的物多樣性等方面的特殊性突出，容易成為異常跨境資金流動的渠道。在簡政放權、資本項目可兌換及原則性監管的大背景下，售后回租業務真實性審核工作有待進一步完善。

資金融通的主要模式

一是借用外債為境內中資企業開發大型工程提供資金。在目前資金密集型企業融資成本高企的情況下，部分融資租賃公司通過借用外債，協助關聯公司獲取境外低成本資金。

二是發揮“通道”作用，使境外銀行資金流入境內中資企業。目前，管理部門對中資機構借用外債的控制較嚴。在此背景下，部分融資租賃公司利用外債管理的優惠政策，讓渡自身外債額度，從而在賺取無風險收益的同時，與銀行和境內中資機構一起，幫助境內中資企業獲得境外資金。

三是通過無固定價值產品向個人轉移大額資金。融資租賃公司以鉆石、郵票等無固定價值產品作為資金轉移載體，將境外資金跨境轉移至境內個人名下，構造虛假融資租賃交易業務。

四是為境內授信困難企業開辟新的資金來源。在銀行收緊鋼貿類企業授信的背景下，部分融資租賃公司通過境外融資為其關聯公司提供替代資金方案，發揮了境外低成本資金融通渠道的作用。

真實性審核難點

第一，融資租賃公司資金融通屬性明顯。以上資金融通交易模式雖具體做法不一樣，但實質是相似的，即利用融資租賃公司的資金融通屬性，輕松實現資金跨境轉移，通過打通境內外兩個市場來調配資源。部分融資租賃公司更是利用其外商投資企業的身份，充當境內公司資金調配中樞的角色。融資租賃公司的跨境資金融通功能，對外匯管理部門監管跨境資金流動的工作提出了更高的要求。其中，對于以融資租賃為合法外衣的違法資金流動，更需要加大監管力度。《融資租賃企業監督管理辦法》（商流通發〔2013〕337號）規定，融資租賃企業開展融資租賃業務應當以權屬清晰、真實存在且能夠產生收益權的租賃物為載體。但在實際業務中，為了實現外匯資金結匯和資金轉移，軟件、化工原材料、鉆石、大壩、公路、舊設備等都能被用來作為售后回租業務的交易標的。特別是在關聯公司之間簽署的售后回租協議中，融資標的物只是在形式上滿足售后回租交易的一個載體，其最終目的是實現結匯所得人民幣資金的順利劃轉。這種形式上的合規，并不符合外匯管理強調的交易真實性。

第二，銀行在業務審核過程中重形式、輕實質。依據稅務規定，對于售后回租類結匯業務，融資租賃標的物的買賣環節不需要開具增值稅發票。為此，銀行在業務辦理中一般從兩個方面進行業務合規性審核：一是查詢人民銀行征信中心租賃登記公示信息，二是留存相關租金所涉及的營業稅發票。從實際情況來看，征信系統中的租賃信息需要租賃公司主動登記，但并無其他附帶性義務，對于登記的權屬內容并沒有統一的規范和認定，何時收取租金可以在合同中進行靈活的約定。因此，銀行在審核售后回租類業務的過程中，往往僅注重其是否滿足形式要求，而很少對境內直接投資所涉主體辦理結匯業務時提交的材料進行真實性、一致性審核。對于外債結匯業務，目前缺乏具體的操作規定。雖然資本項目政策法規對于銀行辦理外匯業務強調了展業三原則及實質性審核，但銀行在操作時往往僅以具體條款為參考。這就使銀行審核工作難免出現形式大于實質的問題。

第三，管理部門針對售后回租業務進行非現場及現場核查工作難度大。融資租賃標的物的專業化、交易對手的跨區域性及租金發票的時間錯配等特點，使得外匯管理部門在對融資租賃業務開展非現場分析和后續現場檢查時面臨很多困難。從外匯監管角度來說，如何以標的物的價值來判斷結匯的合理性，進而確保交易背景的真實性非常困難，特別是對于通過關聯公司構造融資背景的情況，外匯局核驗手段有限。另外，由于外匯管理部門對售后回租業務的指導以核準通知書的形式體現，在后續違規定性及處理方面欠缺嚴肅性和適用性。

完善管理政策

融資租賃一方面在融通境外低成本資金方面效果明顯，有利于支持境內實體企業的發展；另一方面，也容易成為異常跨境資金流動的載體。因此，對于融資租賃業務，特別是業務占比較高的售后回租業務，應完善相關外匯管理政策，以引導融資租賃業務實現合規發展。

一是加強真實性審核工作力度。外匯管理部門應繼續堅持統籌原則性監管和規則性監管的監管模式，加強銀行真實性審核工作的力度，要求銀行嚴格按照展業三原則，對企業提交材料的真實性、一致性進行認真審核。銀行在辦理融資租賃公司售后回租結匯業務時，應該從業務實質出發，從標的存在性、價值公允性等方面考慮，確保交易背景的真實性；對于特殊標的，銀行要進一步落實標的物對應的發票、第三方評估報告等材料。

二是規范融資租賃業務的發展。外匯局應進一步加強和落實主體監管原則，發揮本外幣聯合監管優勢，加強針對租賃公司資金運作的監管與分析：對于構造交易行為，特別是利用特殊標的實現外匯資金結匯的行為，外匯管理部門應該予以限制和規范，以此引導融資租賃業務合規發展，真正服務于實體經濟；對于虛假交易行為，外匯管理部門應加大現場和非現場檢查力度；對于已核實的違規交易，管理部門應予以嚴厲處罰，為合規企業的發展創造良好的市場環境。

作者單位：外匯局天津市分局