何時顯現中國公司治理真功夫

李季先

產權不清、公司治理缺位導致的家族企業糾紛正愈演愈烈。

繼真功夫董事長蔡達標與其妻子兼創業伙伴潘敏峰、妻舅潘宇海的公司治理和產權糾紛在社會上引起軒然大波之后，近日即將上市的九牧王也突然曝出股權糾紛，現任董事長林聰穎被曝料稱曾采取非法手段，攫取前任董事長、其叔叔林其仁對公司的80%股權及實際控制權。

家族企業股權糾紛、公司治理混亂以一種非常激烈的社會沖突方式出現，有的甚至還牽涉司法刑罪，譬如真功夫董事長蔡達標的被捕，幾乎牽動了整個市場的神經。這種幾近悲情的人倫驚悚劇在成熟市場經濟國家并不多見。說白了，真功夫也好，九牧王也罷，站在公司治理的角度，現今的紛爭無非都源于早期股權安排的短期化和控制權安排的非契約化。如果這些企業，包括之前鬧得沸沸揚揚的遠東皮革，都能在企業初創時期就“親兄弟明算賬”，規范運作，或至少在企業成長之勢基本可期、未來盈利看好情形下即依托專業力量抓緊“預防式”公司治理規范，則現在的麻煩就可以在很大程度上得以避免。

不妨以四川希望集團的劉氏兄弟為例。當一起創業打拼的劉氏兄弟在公司的發展戰略和目標方向上，發現彼此很難達成一致時，毅然決然選擇了分家析產各自創業。根據“資產基本平分”的原則，四川希望集團的產權在劉氏四兄弟主張下一夜之間 “分體”：長兄劉永言創立大陸希望公司，二弟劉永行組建東方希望公司，三弟劉永美建立華西希望公司，四弟劉永好則成立南方希望公司。如今，這幾家公司的多元化經營都比較順暢，且至今彼此之間未聞有大的家族產權和公司治理爭議。想來，這與當時劉氏四兄弟妥善進行產權、人員安排及控制權制度安排是分不開的。

而反觀真功夫這家脫胎于東莞長安國道旁168蒸品快餐店的中式餐飲企業，曾被視為民族快餐連鎖第一品牌，顯然還是一家比較典型的具有濃重家族色彩的企業，具有一切家族企業的通病。其公司治理自始至今都是建立在“人合”基礎上的口頭安排，而不是制度意義上的公司章程等文字“契約”上。譬如在股權對等的情況下沒有明確的控制權的契約安排、夫妻間也缺少預置的共同財產安排契約，而口頭上承諾的產權安排和公司治理安排，如果彼此之間的“信任”沒有了，或當值實際控制人出現離婚等情形，那么整個公司的公司治理就會陷入混亂，要么出現群龍無首，要么就是多頭管理，各自為營，各說各話。而這正是真功夫目前面臨的公司治理困局。

“法律是用來使用的，而不是用來瞻仰的”，當站在局外人的立場來看待真功夫和九牧王等“明星”家族企業源于股權和控制權爭議的是是非非時，我們或許都能感到其中的人倫悲劇意味，以及其中公司治理法律、法規被虛置的制度遺憾，比如錯過股權安排和控制權安排的最佳窗口期，缺少像樣的產權和治權爭端解決機制等等。

九牧王即將上市，對于這家公司來說，今后會有一整套適用于上市公司的公司治理規范對其加以強制性規范，并接受公眾和來自于證券監管部門、交易所的監督。而對于真功夫餐飲來說，做好真功夫餐飲一時易，但要將真功夫餐飲真正做大、做強、做好，則除了當事管理者的個人魅力外，還尤其需要真功夫在公司治理上的“真功夫”：理順公司產權，按照內外資相關法律、法規做好公司治理制度儲備，譬如投資者議事程序、董事會決策程序、緊急事態處理規則、內部信息披露規則等，并盡快以契約或有效公司決策方式明晰公司控制權歸屬。唯有如此，真功夫才能避免內耗，守穩自己的品牌。

我們真誠希望處于風暴中心的真功夫這個能與麥當勞、肯德基等洋快餐品牌分庭抗禮的本土快餐品牌，不會就此走向衰敗。