完善我國上市公司財務重述制度的思考

祁小偉

完善我國上市公司財務重述制度的思考

祁小偉

一、財務重述的發展過程

（一）財務重述概念的提出

財務報告作為上市公司對外信息披露的主要載體，是監管機構和投資者獲得公司會計信息的重要途徑和決策依據。高質量的會計信息是有效資本市場的基礎，然而自20世紀90年代以來，隨著資本市場的快速發展，上市公司因為先前披露的財務報告存在虛假性、誤導性信息或者信息遺漏等問題而導致財務報告重新表述的現象日漸頻繁，成為影響資本市場資源配置和投資者利益保護的重要問題。Skinner（1997）指出，財務報告發布后如果發現存在有錯誤或是誤導性的財務信息，而且發布信息的上市公司知道其會計信息的使用者信任全部或部分財務報告的內容，那么上市公司的管理層就應該進行財務報告重新表述以糾正先前有誤的財務報告。2002年10月，美國會計總署（United StatesGeneral AccountingOffice，GAO）在一份調查報告中提出財務重述（FinancialRestatement）的概念，報告中的表述為：“財務報告重新表述（即財務重述）是指公司自愿或在審計師、監管當局的敦促下修正先前報告的公共財務信息”。2005年5月美國會計準則委員會（FABS）發布的154號財務會計準則公告（SFAS No.154）將財務重述表述為：修正前期發布的財務報告以反映這些報告中存在差錯被更正的過程。

據GAO（2006）統計，1997年美國有83家上市公司發生財務重述，2002年265家，2005年9月份就高達439家，財務重述公司占全部上市公司的比例從1997年的0.6%上升到2005年9月的6.8%。

（二）財務重述的經濟后果

大量學者研究證實，財務重述降低了上市公司的價值并影響到資本市場效率。Callen etal.（2002）提出三個理由：第一，財務重述表明公司會計系統存在問題，而這可能是經營或管理上存在問題的一個表征；第二，財務重述降低了投資者對公司未來現金流的預期；第三，財務重述表明，管理層試圖通過“烹調賬簿”（Cooking the book）掩蓋收入下降的事實，達到美化財務報告的目的。財務重述后果主要表現在市場反應、管理層變更和融資成本三個方面。

1.財務重述導致市場負反應

GAO（2002）以1997～2002年的689家財務重述公司為樣本，研究發現發布財務重述的公司三個交易日內股票價格大約下跌10%。Dechow etal.（1996）、Anderson和Yohn（2002）、Palmrose etal.（2004）、Scholz（2008）等人的研究也發現財務重述一般會引起公司負的市場反應。同時，財務重述的原因不同，市場反應是不一樣的。市場反應最敏感的是因為涉嫌欺詐引起的財務重述，Hirschey etal.（2005）發現涉嫌欺詐的公司在重述公告前后三天的累計超常收益高達負的21.80%，但財務重述公司的長期市場負反應逐漸變小；投資者方面，公司重大信息公告前后，不同的投資者可能會采取不同的行動，Demirkan（2007）發現，相對于小投資者，大投資者一般能預期到財務重述公司潛在的問題，將會在重述之前采取行動，并在公告前后采取更多理性的交易行為；財務重述的內容（如降低盈利、收入下降）和發起方不同（證券監管機構、外部審計師、公司內部）也會導致不同的市場負反應。

2.財務重述推高公司融資成本

從表面上看，財務重述是公司會計處理出現失誤或錯誤，但其背后可能是公司經營或管理上存在問題（Callen et al.，2008）。因此，投資者一般會降低財務重述公司未來現金流量的預期，而這將會影響到財務重述公司的融資成本。Hribar和Jenkins（2004）通過理論模型研究發現，財務重述后一個月內公司股權資本成本平均上升7%～19%。隨著時間的推移，股權資本成本有所下降，但平均值一直保持在6%～15%。他們還發現由審計師引起的財務重述會導致較高的資產負債率和資本成本。Graham etal.（2008）依據財務重述的原因不同，將財務重述公司分為財務欺詐和其他原因兩類，發現財務欺詐公司的貸款利差遠大于其他財務重述公司。相對財務重述之前的貸款，銀行對財務重述之后公司的首次貸款將會提出更高要求，如更高的利差、更短的期限、更多的契約限制等。Graham etal.（2008）的研究說明財務重述確實對公司的銀行借款產生了重要影響，銀行會根據公司財務重述的原因采取不同的風險控制辦法。

二、我國上市公司財務重述的現狀

（一）中國特色的財務重述

近幾年，我國發生財務重述行為的上市公司的數量也很驚人。于鵬（2007）搜集了1999～2005年7個年度的財務報告，在所搜集到的所有A股市場的8210個樣本中發現財務重述樣本2134份，約占到總樣本的25.99%。美國上市公司的財務報告是通過美國證券交易委員會（SEC）建立的電子化數據系統（EDAGR）進行報送和公開披露的，當發生財務重述時，上市公司要及時提交重述后的財務報告以代替先前存放在EDAGR的年度或季度報告。與美國不同，我國上市公司的財務重述主要是通過發布臨時公告的形式進行，包括補充公告、更正公告和補充更正公告三種形式。這種在年報披露后，以發布補充更正公告的形式，修正年報中存在問題的行為被形象地稱為“年報補丁”。王立彥和伍利娜（2003）對2002年年報“打補丁”的121家上市公司進行了研究，認為年報公布以后頻頻“打補丁”，是對信息披露監管制度的諷刺，建議對“打補丁”現象建立懲處措施；雷敏等（2006）對1999～2003年A股上市公司發布的補充更正公告進行實證分析，發現補充說明的事項涉及各個方面，而且一半以上與利潤相關。他們認為，這反映了上市公司財務信息披露的不規范和隨意性，以及部分上市公司利用財務補充更正公告粉飾財務信息的惡意行為；陳凌云（2006）研究表明，2001～2004年滬深兩市共有886家公司發布各類補充及更正公告，平均每年大約有20%的上市公司在當年的信息披露中出現遺漏或錯誤。

（二）財務重述的原因

我們認為，財務重述的原因國內外基本上是相同的，一般分為簡單原因和深層次原因。簡單原因主要是指如計算錯誤、會計原則應用錯誤等。當前，財務重述的深層次原因是研究的重點，它包括外部原因和內部原因。

財務重述的內部原因。我們認為，上市公司屢屢發生財務重述行為，除了外部原因，更重要的是公司治理結構。陳凌云等（2006）考察2001~2003年年報補丁公司發現財務重述公司的內部治理機制存在缺陷。在資本市場中，財務信息與公司治理之間存在著密切關系，完善的公司治理是提供高質量財務信息的基礎，財務重述表明公司治理的失效（GAO，2002）。在公司治理結構在，董事會是公司的核心，是公司財務的監督者，承擔改善和提高財務報表質量的責任；審計委員會是董事會下設的專門工作機構，主要負責公司財務監督和核查，并指導內部審計與外部審計機構的溝通、協調等工作。高質量的審計能提高財務報告的可靠性，有助于降低公司財務重述的可能性。

三、完善我國上市公司財務重述制度

通過上述分析我們認為，財務重述作為上市公司修正其已經披露的財務信息的一種方式，必然會引起投資者對公司價值的重新評估。由于我國的資本市場缺乏法律法規的規范和投資者的投機心理嚴重，財務重述往往達不到理想的效果，即重述引起的市場反應可能與重述公告所含信息不一致。為此，我國上市公司財務重述制度亟待完善。

（一）加快相關會計準則、法規的制定，從法律層面加強約束

我國上市公司財務重述現象高比例存在，表明相關的會計準則和法規都存在著漏洞和薄弱環節，因此要加快立法，提高資本市場的違法成本。1999年10月修改后的《會計法》提出各單位應當建立、健全本單位內部會計監督制度，但由于不是強制性的，難以發揮作用。為了提升我國上市公司的治理水平和內部控制水平，維護投資者利益，我們可以借鑒美國的薩班斯法案（SOX），這是美國自20世紀30年代以來，最為嚴厲和企業必須嚴格遵守的與財務相關的法律，它強化了公司高管層對財務報告的責任，要求公司高管對財務報告的真實性宣誓，并就提供不實財務報告分別設定了10年或20年的刑事責任。

（二）完善上市公司治理結構，提升公司的價值

完善的公司治理結構是減少財務重述行為的基礎，如董事會獨立性、審計委員會的存在或獨立的審計委員都可顯著降低財務重述的可能性。同時，由于薪酬契約的存在，上市公司應建立管理者激勵機制，實行股票期權激勵制度，并將財務重述行為作為衡量期權的一個因素，讓公司高管的收益與企業長期利益相結合，并進一步限制高管行權條件和在財務重述期間的行權行為，從而減弱高管的自利動機。隨著上市公司治理結構的不斷完善，財務報告質量、投資者權益保護、公司聲譽和公司價值將得到提升。

（三）提高外部審計信息質量，發揮新聞媒體的監督作用

外部審計對公司財務重述產生重要影響。一般大的審計事務所具有較高的審計質量，這將有助于降低公司財務舞弊行為的發生。由于融資契約的存在，投資者與公司管理層存在著信息不對稱，投資者多依賴于外部審計。因此，審計機構及審計人員要嚴格執行審計準則職業標準，提高審計信息質量，保障財務信息使用者利益，從而也減少財務重述現象的出現。

另外，積極發揮新聞媒體的監督作用，讓輿論抨擊信息披露作假、違法違規者。因為，證券市場許多重要事件，如“安然事件”、“銀廣夏事件”等，都是由新聞媒體揭露出來的，媒體的廣泛參與和深度報道是引起各方面對這些問題關注的一種有效機制。

（作者單位：內蒙古財經學院）