我國醫藥企業并購行為研究

楊舒杰，陳 晶，王淑玲

(沈陽藥科大學工商管理學院，遼寧 沈陽 110016)

我國醫藥企業并購行為研究

楊舒杰，陳 晶，王淑玲

(沈陽藥科大學工商管理學院，遼寧 沈陽 110016)

該文根據并購理論對我國醫藥企業并購行為的動因、特點進行分析，指出我國醫藥企業并購行為中的問題，提出必須加快政策法規建設、轉變政府職能、明確并購主題、培育和發展中介機構、建立和完善現代企業制度、提升企業的核心競爭力的建議。

醫藥企業;并購行為;研究

并購行為已經成為醫藥企業擴大規模、增強實力、提高效率、提高國際競爭力的重要手段，但目前我國醫藥企業的并購行為還存在一些問題，這導致了許多醫藥企業的并購活動最終以失敗告終。因此，研究有關問題具有很強的現實意義。

1 現狀

當前我國的醫藥企業并購行為特點表現為:以廣州醫藥聯合美華、上海醫藥與日本鈴謙株式會社的合作、拜耳對東盛的并購為代表的外資并購，其表現出對商業流通渠道的偏愛;以先聲、同濟堂等新近上市企業尋找并購對象為代表的上市企業并購，是以風險投資為主的并購;以對品種的選擇為代表的并購行為，改變了過去的產能優先的并購。從強并弱到強強聯合，是提高產業的集中度的并購;以民營企業為主導的并購行為增多，以應對國有大型企業和跨國公司的威脅。

2 行為分析

2.1 外部環境的影響

2.1.1 政策、法律及法規的影響

企業并購重組是政策性很強的工作，必須具備一個良好的政策法規環境[1－2]。目前國內企業并購主要遵循《公司法》、《證券法》、《破產法》、《關于企業兼并的暫行辦法》、《國有資產評估管理辦法》、《股票發行與交易管理暫行規定》等法律法規，但我國相關法律、法規的完善程度還遠遠不夠，在并購中債權保護、收購談判披露、反欺詐、風險套利、內幕交易等方面均缺乏針對性的法律法規，導致了并購的非市場性很強，影響了并購行為的發展。

2.1.2 資本市場完善程度與中介機構發展的影響

資本市場的建立和完善是企業間開展戰略并購活動的基礎。我國的證券市場起步較晚，仍處于初級階段，不僅市場規模較小，而且股權嚴重分裂，大量的國有股和國有法人股不能上市流通，致使醫藥上市企業通過證券市場進行戰略并購受到了限制。資本市場的不完善也直接導致了中介機構發展的滯后。金融業快速發展是企業并購的動力之一，銀行等金融機構特別是投資銀行充當了歷次并購風潮的主要角色，銀行等金融機構在企業并購過程中起了重要的中介作用。我國具有某些投資銀行功能的券商，包括證券公司、信托投資公司、財務公司等中介機構，發展嚴重滯后，雖然積累了部分股份改組和證券經營經驗，但與從事國際制藥業企業并購重組等業務的投資銀行相比還有差距。

2.1.3 新醫改的推動

新醫改給醫藥市場帶來新一輪的需求增長，對未來預期的向好將推動各種類型的企業擴容。首先，外資將繼續加大對我國市場的投資，在投資策略上，既包括產品系列和主營范圍的加大投入，也包括補缺性的并購。其次，在藥品發展方向上，新醫改促使行業加大對非處方藥的投入，鑒于新醫改強調預防為主，疫苗的生產與銷售將有比較好的增長。并購可以大大縮短醫藥企業的投資周期，因此新一輪的醫療體制改革推動了醫藥企業的并購。

2.2 醫藥企業的內部問題

2.2.1 企業產權的明晰度

由于國有企業產權屬于“全體人民”，而產權制度改革尚不到位，往往產生以下弊端。一是政企不分:政企不分會導致醫藥企業并購帶有濃厚的行政色彩。政府介入并購活動最明顯的負面效應是，政府干預違背了市場規律，人為規定了生產要素的流向，不利于社會資源的優化配置;破壞了優勢企業自身的發展戰略，削弱其競爭力和發展勢頭。二是內部人控制:由于所有者缺位，而國有醫藥企業法人治理結構又不完善，往往會出現內部人控制的現象。目前，國有企業經理層的報酬普遍偏低，再加上市場體制不完善，經理人市場沒有形成，經理人失去了控制權就失去了一切。為了避免控制權遭受損失，經理人會采取措施抵制并購活動，甚至通過對地方政府的游說來阻礙戰略并購活動，使得能使公司價值最大化的戰略活動難以開展。

2.2.2 支付手段的局限

上市公司收購可采用現金支付、股票支付、債券支付、資產支付以及其他支付方式進行，但在實際的并購案例中，支付手段仍然以現金為主，杠桿支付運用得很少，而現金支付手段缺陷明顯。現金支付限制并購規模，國內企業因實力有限而使現金支付能力較弱;而且現金支付易形成等價交換，新的收購方獲得目標資產的產權而使得原來的控制方出局。

2.2.3 并購與整合的配合不暢

企業并購是否成功，既與并購的前期準備、具體談判、簽約有直接關系，也與并購后的企業是否能進行有效整合有著因果聯系。醫藥企業要實現戰略性并購目標，并購后資源整合是關鍵。如三九、華源集團并購的失敗[3－4]。有效地整合資源有賴于并購后企業成功的流程再造和企業文化的融合，若不能達到一種更高層次上的資源優化配置和卓有成效的文化管理，并購將失去原本的意義。

2.2.4 并購的目的性不夠明確

從華源、東盛等企業的并購行為可以看出，企業在并購的過程中，被收購的企業不完全是制藥企業，還涉及到房地產、輕紡等產業。另外，許多企業通過前后一體化或通過控制區域銷售來做大規模，以達到抵制外資并購的目的，應對入世后的新形勢。到目前為止，醫藥行業并購的動機雖然已呈現多樣化，但只要是以追求利潤和應對競爭壓力的動機為主，企業的并購行為就可以發揮資源協同效應，產生規模效益，積極參與國際競爭[5－6]。但有些企業不顧自身條件，盲目擴張規模，不惜高價并購其他企業，導致自身負債累累;有的企業戰線拉得過長，導致主營業務不突出，無法形成核心競爭力;有的企業片面追求規模，不重視并購后的資產整合和管理融合，導致無法實現規模效益，推動企業長遠發展;有的并購企業往往將被并購企業當成自己的財務工具;有的企業對被并購企業進行重新包裝后再高價出手，達到炒作醫藥概念的目的。由于并購動機、目的性的偏差，往往導致并購的失敗。

2.2.5 過度擴張導致資金鏈斷裂

過分依賴并購擴張勢必造成公司管理層的分散，給原本正常的業務開展帶來影響，對公司的資金鏈帶來嚴峻考驗。資金鏈一旦斷裂，整體運作就十分困難[7]。作為技術含量相對較高的產業組織，醫藥企業必須做到技術創新能力、市場創收能力及管理創效能力的強大，而不僅僅依靠資金運作。如三九集團和東盛集團的并購。

3 策略建議

3.1 改善醫藥企業并購行為的政策建議

3.1.1 政府要調整宏觀導向

以往我國的企業兼并往往以企業解困為主要目的，故政府干預相應較多，其形式主要是“強幫弱”，這種兼并成本過高且成功率也較低。應倡導企業并購以產業結構調整和經濟結構調整為主要目的，以適應世界經濟格局和市場競爭態勢，實現企業發展戰略。政府扶持的并購應是企業間的強強聯合，以通過壯大企業實力、增強企業競爭優勢，來達到增強國力、適應世界經濟全球化的目的。

3.1.2 政府要營造良好的外部環境

一是要制定企業并購配套服務的人財物流動政策，以打破現有的人事管理、財稅體制、資產經營上的障礙;二是研究向內、外資企業出售國有企業的政策;三是政府在正確處理政企關系的同時，要妥善處理政政關系;四是要完善相關法律、法規，以便企業并購依法進行;五是擴大融資渠道，使存量資產的調整得到增量的注入;六是規范中介機構行為，充分發揮中介作用。

3.2 醫藥企業并購行為的調整

3.2.1 明確企業并購的目標

并購行為本身是一把雙刃劍，會給企業帶來管理上的風險，管理成本會提高。并購目標選擇不當是并購失敗的主要原因。企業并購的目標應根據企業的發展戰略確定，橫向一體化的戰略應選擇橫向并購活動，縱向一體化的戰略應選擇縱向并購活動。

3.2.2 盡可能多地掌握目標企業信息

對目標企業信息掌握的多寡決定著并購后麻煩的少或多，在成本允許的情況下，應盡可能地從公司發展歷程、財務收支、生產經營、人員構成、戰略導向、研發專利、企業文化等方面搜集目標公司信息。應高度重視并購中的盡職調查，包括相關資料的搜集、各方權責的劃分、協議的簽訂及中介機構的聘請，其目的是調查與證實重大信息，防范并購風險。

3.2.3 注重并購后的資源整合

醫藥企業的并購過程是資源的重新組合、配置過程。醫藥企業要實現真正意義的戰略性并購目標，并購后資源整合是關鍵。醫藥企業應從人力、技術、財務、營銷資源有效整合的角度來實現并購的最終目標。作為目標企業的人員，工作變動往往很劇烈，而其中的核心員工，如科研骨干、營銷能手、高級技工等，從經紀人的角度考慮，不穩定性最強。從個人角度，將影響其職業生涯的發展;從企業角度，將影響未來企業的其他方面資源的整合。因此并購公司的管理層應盡快出臺政策，若處理不當則易影響企業的穩定。如果忽視并購后資源整合或整合方法運用不當，并購雙方將難以實現提高資源有效利用的目標。

[1]張秋生.企業兼并與收購[M].北京:北方交通大學出版社，2001:28.

[2]干春暉.資源配置與企業兼并[M].上海:上海財經大學出版社，1997:45.

[3] 國家發展研究中心 .“三九”為何走上不歸路?[EB/OL].www.drcnet.com.cn.2004－12－30/2010－04－06.

[4]佚 名.聯想并購IBM PC業務與華源并購北醫集團之比較[EB/OL].www.chinapharm.com.cn/html/scfx/07445320050408.html，2005－04－08/2010－04－06.

[5]全球并購研究中心.中國并購報告[M].北京:中國金融出版社，2004:152.

[6]蔡柏良.企業并購行為、動因的理論分析[EB/OL].www.chinavalue.net，2005－2－22/2010－04－06.

[7]徐建中，劉 琳.國內外醫藥行業并購特點及策略研究[J].現代管理科學，2004(8):52.

F272;F407.7

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2010－04－09;

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