民營礦業(yè)企業(yè)上市融資可選路徑分析

羅月庭 ，易聰華

(1.廣東華美國際投資集團有限公司，廣東 廣州 510520；2.華南理工大學化學與化工學院，廣東 廣州 510640)

新世紀以來，我國礦產(chǎn)資源需求急劇膨脹，2000～2009年，石油增加了0.8倍，煤炭增加了1.4倍，鐵礦石增加了4.8倍，銅增加了2.9倍，鋁增加了3.1倍[1]。礦業(yè)已成為支持中國經(jīng)濟社會發(fā)展的重要基礎產(chǎn)業(yè)。同時，中國礦業(yè)發(fā)展亦亟需資本市場的支持。資本市場可為礦業(yè)企業(yè)發(fā)展提供多元化的融資渠道，為礦業(yè)企業(yè)的國際化及跨國礦業(yè)企業(yè)的形成，提供一個恰當?shù)馁Y本擴張機制[2]。在未來的20年中，我國工業(yè)化、城市化和現(xiàn)代化發(fā)展，對礦產(chǎn)資源的消耗強度仍處于高增長時期，礦業(yè)必須為其提供充足的礦產(chǎn)資源供給保障。資本密集型作為現(xiàn)代礦業(yè)的主要特征之一，上市融資已成為礦業(yè)企業(yè)內(nèi)源性發(fā)展的重要推動力，也是礦業(yè)企業(yè)借助于資本市場實現(xiàn)外延性發(fā)展的必由之路。

中國社會科學院工業(yè)經(jīng)濟研究所課題組于2009年7月完成的《中國礦業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略研究》中指出，中國礦業(yè)發(fā)展應當考慮的戰(zhàn)略措施之一，就是建立新時期礦業(yè)準入制度，從任何企業(yè)可以經(jīng)營礦產(chǎn)資源開發(fā)，轉變?yōu)橹挥猩鲜泄灸軌蚪?jīng)營重要礦產(chǎn)資源開發(fā)[3]。

因此，無論從目前中國民營礦業(yè)企業(yè)自身快速發(fā)展實現(xiàn)礦產(chǎn)資源價值的內(nèi)在需求，還是從未來中國礦業(yè)的整體發(fā)展戰(zhàn)略及其可能建立的準入制度來看，成為上市公司都將成為民營礦業(yè)企業(yè)的一個非常重要且急迫的階段性發(fā)展目標。基于此，本文通過對比分析國內(nèi)A股上市與香港主板上市對于礦業(yè)企業(yè)的規(guī)范要求及其相關影響，以期為中國民營礦業(yè)企業(yè)上市融資提供一些可供選擇的路徑，避免走彎路。

1 國內(nèi)A股上市

1.1 國內(nèi)A股首次公開發(fā)行上市

雖然中國正加快建設多層次資本市場體系，擴大直接融資，但目前國內(nèi)尚未建立起礦業(yè)資本市場，可供擬上市礦業(yè)企業(yè)選擇的資本市場，主要是上海證券交易所的主板市場和深圳證券交易所的中小企業(yè)板市場。其中，中小企業(yè)板是在現(xiàn)行法律法規(guī)不變、發(fā)行上市標準不變的前提下，在深圳證券交易所主板市場中設立的一個運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù)獨立的板塊。兩處資本市場對擬上市企業(yè)的標準要求如表1所示。

表1 主板(中小企業(yè)板)發(fā)行上市標準要求

由表1可見，中小企業(yè)板是現(xiàn)有主板市場的一個組成部分，其發(fā)行上市條件與主板相同，定位于為主業(yè)突出、具有成長性和科技含量的發(fā)行規(guī)模相對較小的中小企業(yè)提供融資渠道和發(fā)展平臺。

根據(jù)Wind資訊統(tǒng)計信息，自中小企業(yè)板“新八股”于2004年6月25日上市以來，截止到2011年4月30日，中小企業(yè)板共有576家上市公司，其中通過IPO(即首次公開募股)上市的與礦業(yè)相關的上市公司僅有5家，所占比例不及1%，如表2所示。

表2 深圳證券交易所中小企業(yè)板IPO礦業(yè)企業(yè)

根據(jù)Wind資訊統(tǒng)計信息，自2005年6月首批4家上市公司實施股權分置改革以來，截至2011年4月30日，主板共計新增IPO上市公司92家，其中通過IPO上市的與礦業(yè)相關的上市公司有13家，所占比例達到14.13%，如表3所示。

綜合表1、表2可見，因礦業(yè)資源的資產(chǎn)規(guī)模及發(fā)行規(guī)模等影響因素，在主板IPO的礦業(yè)企業(yè)明顯多于中小企業(yè)板，但目前主板的礦業(yè)上市公司皆為國有控股的大型礦業(yè)企業(yè)。對于從事小金屬礦業(yè)開采、精深加工的中小型民營礦業(yè)企業(yè)，可考慮選擇在深圳中小企業(yè)板IPO。

表3 上海證券交易所主板部分IPO礦業(yè)企業(yè)

1.2 國內(nèi)A股買殼上市

買殼上市是擬上市企業(yè)以有償方式取得對上市公司的控制權，并將自身主營業(yè)務置入上市公司，從而達到上市目的[4]。在我國，并不是所有的企業(yè)都有直接上市的機會，對于企業(yè)在上市方面存有所有制的政策傾向，且對企業(yè)經(jīng)營歷史、經(jīng)營業(yè)務、發(fā)展方向、公司法人治理結構等方面，都有嚴格的規(guī)范要求[5]。

2005年2月，國務院發(fā)布了《鼓勵支持和引導個體私營等非公有制經(jīng)濟發(fā)展的若干意見》，首次規(guī)定了允許民營企業(yè)進入壟斷行業(yè)，并鼓勵非公有制資本投入礦產(chǎn)資源勘察開發(fā)。有了政策的支持，大量的民間資本開始涌入礦業(yè)。各地政府也紛紛打開礦產(chǎn)開發(fā)的優(yōu)惠大門，民營礦業(yè)得到了更加迅猛的發(fā)展[6]。但礦業(yè)開發(fā)需要經(jīng)過探礦權、勘察(預查、普查、詳查、勘探)、開發(fā)等多個環(huán)節(jié)，整個過程往往長達多年且需要大量的資金投入，再加上國內(nèi)A股首次公開發(fā)行上市標準，要求擬上市企業(yè)近3年連續(xù)盈利，從而使得絕大多數(shù)民營礦業(yè)企業(yè)短期內(nèi)難以達到IPO的門檻要求，選擇買殼上市亦就成為民營礦業(yè)企業(yè)的曲線上市之路。目前，中國證監(jiān)會對上市公司并購重組，涉及礦業(yè)企業(yè)的審核關注要點，如表4所示。

表4 中國證監(jiān)會對上市公司并購重組涉及礦業(yè)企業(yè)的審核關注要點

根據(jù)Wind資訊統(tǒng)計信息，近年礦業(yè)企業(yè)買殼上市的成功案例中的收購方多為國有性質，如廣東廣晟有色金屬集團有限公司收購海南興業(yè)聚酯股份有限公司(600259.SH)、山東金嶺鐵礦收購山東淄博華光陶瓷股份有限公司(000655.SZ)。截至目前，在資本市場已成功實施買殼上市的民營礦業(yè)企業(yè)少之又少，但已發(fā)布董事會重組決議公告的涉及民營礦業(yè)企業(yè)并購的上市公司卻層出不窮，如表5所示。

表5 擬置入民營礦業(yè)企業(yè)的部分A股上市公司

2010年11月，中國證監(jiān)會公布了《并購重組共性問題審核意見關注要點(二)》，其中增加的一個關注點，即為“礦業(yè)權的信息披露與評估”。雖然對上市公司擬置入的礦業(yè)資產(chǎn)只要求近2年盈利，但對涉及礦業(yè)資產(chǎn)的上市公司重大重組審批已等同IPO，需要進行環(huán)保核查、礦產(chǎn)資源儲量核查、國土確權等手續(xù)，還需要聘請中介機構對重組所涉及資產(chǎn)進行審計、評估(礦權評審)，以及出具資產(chǎn)盈利預測報告。買殼上市作為一項涉及面非常廣的系統(tǒng)工程，任何一個細微環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，均可能導致無功而返。同時，買殼上市相對于IPO而言，并未能立即實現(xiàn)融資，且并購重組通常會導致上市公司實際控制人發(fā)生變化，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間須不少于一個完整會計年度。這些都是民營礦業(yè)企業(yè)在選擇買殼上市路徑時，需予以重點考慮的因素。

2 香港主板上市

對于礦業(yè)企業(yè)海外上市融資，加拿大仍是礦業(yè)上市(包括勘查礦業(yè)公司和采礦礦業(yè)公司)最集中的地方，全球有56%的礦業(yè)公司在加拿大多倫多證券交易所上市[7]。但香港作為中國的一部分，長期以來是內(nèi)地企業(yè)海外上市的首選市場。一些在香港及另一主要海外交易所雙重上市的內(nèi)地企業(yè)，其絕大部分的股份買賣在香港進行。香港的證券市場既達到國際標準，又是內(nèi)地企業(yè)上市的本土市場。根據(jù)香港交易所(0388.HK)公開信息顯示，2010年香港交易所的首次公開招股募資額連續(xù)第二年雄踞全球，其中內(nèi)地企業(yè)約占50%，如表6所示。

表6 2010年首次公開招股募資金額(百萬美元)

截至2010年底，在香港主板上市公司中，純金屬及礦業(yè)或能源類公司超過150家，擁有礦產(chǎn)或油氣類資產(chǎn)、或在若干程度上參與礦業(yè)的公司約有100家。隨著更多礦業(yè)公司進行首次公開招股，加上業(yè)內(nèi)并購活動旺盛，香港主板的礦業(yè)上市公司將持續(xù)增加。近年，來自澳洲、加拿大及歐亞大陸的金、煤及鐵礦公司均表示有意赴港上市[8]。在未來3～5年內(nèi)，香港交易所有望成為亞洲礦業(yè)公司上市融資中心，并成為全球一個主要的礦產(chǎn)資源企業(yè)上市融資及股份交易市場。目前，香港交易所關于股本證券在主板上市的基本規(guī)定，如表7所示。

表7 香港交易所關于股本證券在主板上市的基本規(guī)定(港元)

由表7可見，香港交易所對于上市公司有著比較嚴格的規(guī)定，要求企業(yè)連續(xù)3年盈利；若企業(yè)希望繞過這個條款，則需要在上一個財政年度獲得5億港元的收入。這樣的條款，對于希望在香港上市的民營礦業(yè)企業(yè)而言，絕大多數(shù)是難以做到的。對此，香港交易所制定了股本證券在主板上市的特別規(guī)定，為主要業(yè)務為勘探及/或開采天然資源的礦業(yè)企業(yè)提供了申請?zhí)貏e豁免權的機會。

若礦業(yè)企業(yè)無法符合香港主板上市基本規(guī)定中的財務要求，仍可通過以下方式申請上市，即向香港交易所證明并使交易所確信其董事會及高級管理人員整體而言，擁有與本礦業(yè)企業(yè)進行的勘探及/或開采活動相關的充足經(jīng)驗。當中所依賴的個別人士，須具備最少五年的相關行業(yè)經(jīng)驗，且相關經(jīng)驗詳情須在上市文件中披露。

據(jù)此特別上市規(guī)定，近期民營礦業(yè)企業(yè)于香港主板成功上市融資的一個經(jīng)典案例，即為2011年3月18日掛牌上市、募集資金約13億港元的中國金石礦業(yè)控股有限公司(1380.HK)。根據(jù)香港交易所公開信息，中國金石的控股股東即為國內(nèi)A股上市的、由紡織產(chǎn)業(yè)成功轉型為煤炭產(chǎn)業(yè)的青海賢成礦業(yè)股份有限公司(600381.SH)的實際控制人黃賢優(yōu)先生。公司擁有及經(jīng)營一座位于中國四川的張家壩礦山，于2009年8月取得采礦許可證，2010年9月開始商業(yè)生產(chǎn)，10月開始產(chǎn)生收入，目前仍處于初期生產(chǎn)階段。通過訂立具有法律約束力的長期銷售合同，確保在實現(xiàn)大理石荒料和大理石板材的全部開采和加工能力后，保持公司產(chǎn)品的穩(wěn)定需求。憑借在張家壩礦山采掘大理石的獨家權利、完成興建礦山所采取的有關步驟及開始生產(chǎn)大理石荒料，中國金石按照香港特別上市規(guī)定(即上市規(guī)則第18章)提交上市申請。申請的關鍵是，公司的董事及高級管理層于公司從事的大理石(或類似產(chǎn)品)的勘探及/或采掘活動方面擁有至少五年充份且令人信服的經(jīng)驗。

因此，民營礦業(yè)企業(yè)在香港主板上市，通過使香港交易所信納其董事及管理層于探礦及/或采礦活動至少有五年足夠且良好的經(jīng)驗，申請并獲批豁免嚴格遵守上市規(guī)則中的財務要求，是實現(xiàn)直接上市融資的便捷之路。同時，民營礦業(yè)企業(yè)在選擇香港主板上市時，引入基礎投資者對企業(yè)發(fā)行上市將產(chǎn)生積極影響。基礎投資者可為礦業(yè)企業(yè)帶來現(xiàn)金、業(yè)務上的協(xié)同效應以及先進的經(jīng)營和管理機制；更為重要的是，基礎投資者的引入，可增強發(fā)行時投資者對公司的信心，使發(fā)行效果更佳。一般來說，基礎投資者大致可分為行業(yè)內(nèi)國際知名企業(yè)和國際財務投資者兩類，其特點各有不同，礦業(yè)企業(yè)可根據(jù)需要選擇。中國金石在香港主板上市時，即引入五位基礎投資者，分別為鄭裕彤、富力地產(chǎn)(2777.HK)、恒大地產(chǎn)(3333.HK)、渝港國際(0613.HK)、金螳螂(002081.SZ)的關聯(lián)方。

[1] 賈文龍，任忠寶. 探析礦業(yè)與資本市場的融合 [J]. 中國國土資源經(jīng)濟，2011(2)：13-16.

[2] 郭艷紅. 利用資本市場 促進中國礦業(yè)發(fā)展 [J]. 中國國土資源經(jīng)濟，2008(5)：9-11.

[3] 中國社會科學院工業(yè)經(jīng)濟研究所課題組. 中國礦業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略研究 [R]. 2009.

[4] 陳穎崢，蘇寧. 企業(yè)買殼上市研究 [J]. 價值工程，2006(7)：144-147.

[5] 徐小雨. 中國民營企業(yè)為何熱衷于買殼上市 [J]. 科技信息，2007(27)：302.

[6] 王斌，陳建宏. 關于民營礦業(yè)投資和發(fā)展的研究 [J]. 金屬礦山，2007(5)：14-16.

[7] 謝亞衡. 我國上市礦業(yè)公司的融資悖論與完善措施 [J]. 中國礦業(yè)，2009(11)：38-41.

[8] 香港交易所. 上市推廣部主管藍博文細述香港交易所向外推廣在港上市的工作 [J]. 交易所，2011(4)：2-6.