公司治理結構與內部控制的鏈接與互動

　　摘要；在現代企業制度中，公司治理結構是公司制度的核心，良好的公司治理結構是提高企業經營管理效率的基本要素；內部控制作為由管理層履行管理目標而建立的一系列規則、政策和程序，是現代企業實現其經營管理目標的有力保證。文章針對當前公司在經營管理中出現的問題，對公司治理結構和內部控制進行論述，在此基礎上分析兩者鏈接和互動的必要性和可能性，最后提出了公司治理結構與內部控制在實施的方式、手段上的相互借鑒。
　　關鍵詞：公司治理結構　內部控制　鏈接
　　中圖分類號：F27　文獻標識碼：A
　　文章編號：1004-4914(2011)02-020-02
　　
　　現代企業制度是以企業所有權與經營權相分離、經營權與監督權相互制衡為特點的一種相互制約、相互依存的制度安排。公司治理結構是公司制度的核心，良好的公司治理結構是提高企業經營管理效率的基本要素；內部控制作為由管理層履行管理目標而建立的一系列規則、政策和程序，是現代企業實現其經營管理目標的有力保證。本文針對當前公司在經營管理中出現的問題，對公司治理結構和內部控制進行了概述，在此基礎上分析了兩者之間的關系，并提出了如何更好地發揮它們作用的途徑。
　　
　　一、公司治理結構與內部控制的概述
　　
　　公司治理結構是股東、董事會、總經理之間的權、責、利劃分和相互制衡的機制，是一種控制與激勵機制，其根本在于明確權力、責任和利益，形成權力制衡、控制與激勵并存的機制。它的基本點包括：(1)如何配置和行使控制權；(2)如何監督和評價董事會、經理人員和職工；(3)如何設計和實施激勵機制。從上述可以看出公司治理結構主要側重于處理所有權與經營權的配置、監督與激勵，形成股東大會、董事會、監事會與經理層之間的制衡機制。
　　內部控制，按照1992年COSO在《內部控制：整體框架》研究報告中給出的解釋，是指由企業董事會、經理階層和其他員工實施的，為營運的效率和效果、財務報告的可靠性、相關法令的遵循性等目標的達成而提供合理保證的過程。該過程主要由以下五個環節組成：(1)控制環境。它是構成一個單位的氛圍，影響單位內部人員控制其他成分的基礎，包括員工的誠實和職業道德、員工的勝任能力、董事會及監事會的參與、組織機構、權利和責任的規定等。(2)風險評估。風險評估是指單位為實現其目的而分析相關風險，以構成進行風險管理的基礎。(3)控制活動。控制活動是指對所確認的風險采取必要措施，以保證單位目標實現的政策和程序。(4)信息與溝通。它指與財務報告目標相關的信息系統和記錄，可以確認和記錄所有有效的經濟業務，以便適當歸類、提供會計報表，在財務報告中揭示經濟業務。(5)監督。監督是指評價內部控制實施質量的過程，即對內部控制設置、運行及改進活動的評價。從上述可以看出內部控制側重于企業各項具體活動的控制，主要應用于經營管理部門的決策及執行。
　　
　　二、公司治理結構和內部控制相互之間的作用
　　
　　(一)公司治理結構與內部控制相互依賴
　　由于公司治理結構主要是側重于處理所有權與經營權的配置、監督與激勵方面，形成股東大會、董事會、監事會與經理層之間的制衡機制；而內部控制側重于企業各項具體活動的控制，主要應用于經營管理部門的決策及執行。所以在實施公司治理結構時，配置和行使控制權需要以內部控制來保障和約束；監督和評價董事會、管理人員和員工時，需要以內部控制的執行結果為依據；設計和實施激勵機制也需要通過內部控制程序體現出來。可以說內部控制活動是公司治理活動的具體化，沒有控制活動，公司治理結構就會成為空中樓閣。同時，公司治理結構又影響著企業內部控制的建立及運行效果。如果沒有一個清晰有效的公司治理結構，管理者就容易發生道德風險和自利行為，他們會千方百計地繞過企業的內部控制。同時，如果缺乏足夠的高層支持，設計再好的內部控制也會失效。因此，內部控制作用的發揮也依賴于公司治理結構的效果。
　　
　　(二)公司治理結構與內部控制存在著作用弱化區域
　　對于公司治理結構來說，有效的公司治理結構在于實現公司控制權、所有權、監督權的制衡，其基本點側重于股東會、董事會、監事會、經理層之間的權責關系的制度安排，目的是為了避免經理層出現損害股東利益的行為，對于經理層之下的業務執行部門，公司治理結構并不被重視。因此，公司治理結構存在著基層治理弱作用區域。如果公司的業務執行部門缺乏有效的內部控制，不能及時地防止、發現舞弊并向董事會報告，經理層的錯誤決策就可能“暢通無阻”。
　　對于內部控制來說，內部控制雖然是由董事會、管理層和其他人員完成的過程，但在實際執行時，內部控制點主要集中在管理層以下的財務會計系統和業務執行系統，對于企業的高層即董事會與管理層的控制點較少。僅僅限于某些事情的高層授權。因此，內部控制存在高層控制弱作用區域，僅憑內部控制難以保證防止、發現并及時糾正重大的錯誤與舞弊的發生。
　　
　　三、公司治理結構和內部控制的鏈接
　　
　　(一)兩者都是基于受托經濟責任而產生
　　現代企業制度下，企業的所有權與經營權分離，企業的所有者把企業委托給經理層經營，需要對其行為進行監督與激勵，使其保障所有者的利益。同時，經理層也對企業的債權人以及其他利益相關者負有一定的責任，公司治理問題由此而產生。從另一方面來看，企業的董事會與經理層之間，經理層與下屬部門之間又存在著多重的受托經濟責任關系。每個管理層面需要對上級負一定的經濟責任，對下屬的行為予以監督與激勵，由此產生了內部控制問題。兩者在產生上的同源性，意味著兩者在實施時，在方式手段上可以相互借鑒。
　　
　　(二)參與主體的重合性
　　經典的公司治理結構理論認為，公司治理結構的參與主體主要包括股東、董事會、監事會、經理層，其中董事會是公司治理結構的核心。債權人、經理層以下的職工等屬于利益相關者，一般來說不作為公司治理結構的參與者。對于內部控制來說，內部控制的參與主體有董事會、經理層，以及經理層以下各級業務執行部門。其中經理層及其以下的執行部門是主要的參與者。董事會與經理層既參與公司治理的過程又參與內部控制的過程，是兩者聯系的橋梁。
　　　(三)：者有目標上的銜接性
　　建立有效的公司治理結構的目標是保證經濟運行系統中的公平和效率。具體來說，就是在出資人(股東)、管理人和其他利益關系人之間建立起合乎公平和效率的經濟機制。在這個機制之下，出資人必須提供企業生產經營所需要的基本資金，享有對企業的最終控制權和剩余分配權；管理者必須盡責工作，不能偷懶，也不能利用職務之便侵害投資人的利益；企業在追求自身利益的同時不能損害其他關系人的權益。而內部控制的目標，是運營的效果和效率、財務報告的可靠性、法律規章的遵守。可見，內部控制的目標是公司治理結構目標的進一步延伸和具體化，內部控制目標的實現是公司治理結構目標實現的基礎和保障。因此，兩者的目標是相互銜接的，這使得兩者在運行時可以達到目標上的一致，而不至于出現相互偏離的傾向。
　　
　　四、公司治理結構和內部控制的互動
　　
　　(一)公司治理結構與內部控制在實施的方式、手段上的相互借鑒
　　在公司治理結構中，引入更多的程序性控制措施，形成高層決策人員之間的相互牽制和制衡，避免賦予單個高層人員過大的權力。尤其是董事會與經理層之間，董事會成員不應任職于經理層，實現不相容職務分離，可以有效解決內部人員控制問題。在內部控制方面，改變以往以程序性控制為主的控制手段，引入相應的激勵措施進入業務執行層，提高基ZAF80B2kFYwazFYyn1kII2AVeTleHMS+gjTOWUwDKk0=層人員參與內部控制的主動性和積極性，特別是主動識別經理人員錯誤決策并及時報告董事會的能力。
　　
　　(二)從公司治理結構構建的角度為董事會在內部控制中的核心地位提供保證
　　
　　公司的董事會是連接出資者和經營者的橋梁，為股權資本出資者和經理人員的職業合同提供了合理的保障。盡管在契約未預見的事項發生的情況下，出資者可以利用剩余控制權作出決策，但由于基于股權分散的事實產生的投資者行使剩余控制權的高額成本以及信息不對稱，行使控制權的重心客觀上落在董事會肩上。
　　1.完善董事會構建機制，將董事會建成能真正獨立行使權利和承擔責任的機構。優化董事提名機制、董事會形成機制以及董事責任追究與免責機制，使董事會真正成為公司治理鏈中的一個獨立履行權利、承擔責任的機構。
　　2.從人員配置上解決董事與經理層人員的高度重合問題，保證董事會成員的相對獨立性。董事會的作用在于選聘高層管理人員、考核評價并更換不稱職的管理者、行使決策權并代表股東監督經理層。如果董事與經理人員高度重疊，董事會與經理層的分設是為了應付法律，而不是為了實現公司治理結構所要求的制衡機制，那么人員重疊的結果必然是裁判員兼運動員，經理人員自己監督自己、自己評價自己、自己考核自己，董事會與經理層的制衡就名存實亡了。
　　
　　(三)加強監事會的監督力量，從公司治理結構的設計上為內部控制制度的實施保駕護航
　　內部控制框架的五大要素之一是“監督”，在“控制環境”這一要素中，也要求建立與內部控制相應的監督機構。在以董事會為核心的內部控制框架中，董事會下包括審計委員會在內的專業委員會的建立以及經理層下屬的審計部，在對內部控制制度運行過程的監督和效果評價方面的作用越來越明顯。但是，監事會對處于內部控制核心地位的董事會的監督卻長期弱化。為了解決這一問題，可以在監事會中引入利益相關者，強化監事會的監督功能，使其能夠承擔得起對董事會的監督的重