跨境并購(gòu)的挑戰(zhàn)和風(fēng)險(xiǎn)

金融危機(jī)給中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)提供了難得的機(jī)遇，本土企業(yè)沖出國(guó)門并購(gòu)，大有爭(zhēng)先恐后之勢(shì)。有數(shù)據(jù)顯示，2009年中國(guó)參與的跨境并購(gòu)案數(shù)量在全球名列前茅。但是，志在必奪的中國(guó)本土企業(yè)在跨境并購(gòu)中，要多一分冷靜和理智，警惕機(jī)遇變風(fēng)險(xiǎn);要多一些準(zhǔn)備和分析，盡可能量化和排序風(fēng)險(xiǎn);要把握100天的并購(gòu)“蜜月期”，百倍重視企業(yè)文化理念差異的挑戰(zhàn);要先在本土做強(qiáng)，再談越洋“蛇吞象”，要認(rèn)清提升價(jià)值的所有杠桿選擇，不拘一格采用整合模式。

充分認(rèn)識(shí)并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)

經(jīng)驗(yàn)提醒我們，海外并購(gòu)失敗的比例很高。

第一，兼并和并購(gòu)本身就是一個(gè)非常復(fù)雜的工作。第二，當(dāng)中國(guó)企業(yè)參與海外并購(gòu)時(shí)，由于文化的不同、行業(yè)結(jié)構(gòu)的不同以及管理的不同，所面臨的挑戰(zhàn)要比在同一文化環(huán)境、同一國(guó)家內(nèi)的兼并和并購(gòu)更大、更復(fù)雜。

歐美國(guó)家之間的企業(yè)兼并和并購(gòu)的成功率不到50%。50%失敗的原因并不是說(shuō)兩家企業(yè)之間沒(méi)有協(xié)同效應(yīng)，也不是說(shuō)兩家企業(yè)合并或兼并后，不能提升它的業(yè)績(jī)、利潤(rùn)、收入等等。失敗的一大原因是，對(duì)并購(gòu)中非常關(guān)鍵的一大挑戰(zhàn)

一兩家企業(yè)的文化、管理風(fēng)格會(huì)出現(xiàn)很大的分歧一一缺乏足夠的思想準(zhǔn)備和及時(shí)有效的應(yīng)對(duì)之策。這個(gè)沖突或碰撞往往是兼并企業(yè)在兼并前沒(méi)有考慮好的一個(gè)非常重要的挑戰(zhàn)。很多企業(yè)參與兼并和并購(gòu)，看的是財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)，看的是成本收益，看的是收入上的提升，而沒(méi)有看到文化、語(yǔ)言、管理風(fēng)格上的諸多不同。

中國(guó)的企業(yè)過(guò)去在中國(guó)已經(jīng)做了很多兼并和并購(gòu)，但這是在同文化背景、同政府背景的前提下。文化方面的區(qū)別、管理體制和管理文化的區(qū)別不會(huì)有那么大，因?yàn)樗旧硎窃谝粋€(gè)同樣的市場(chǎng)當(dāng)中，企業(yè)對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估和化解風(fēng)險(xiǎn)的能力相對(duì)來(lái)說(shuō)都比較強(qiáng)。

中國(guó)企業(yè)現(xiàn)在正在走向世界，在這個(gè)過(guò)程中，它們?cè)谖幕尘啊⑿袠I(yè)結(jié)構(gòu)、管理風(fēng)格等方面所面臨的挑戰(zhàn)性，比在同一個(gè)國(guó)家內(nèi)、在同一文化背景內(nèi)進(jìn)行兼并和并購(gòu)要大得多。在走向國(guó)際市場(chǎng)的時(shí)候，牽涉到很多政府間的協(xié)調(diào)、高管間的協(xié)調(diào)、法律法規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)方面的協(xié)調(diào)，特別是有一些國(guó)家目前對(duì)中國(guó)走向全世界還持?jǐn)硨?duì)態(tài)度。往往這些風(fēng)險(xiǎn)是中國(guó)企業(yè)在過(guò)去、在中國(guó)、甚至在一些發(fā)展中國(guó)家，從未預(yù)見(jiàn)到、從未經(jīng)歷過(guò)的挑戰(zhàn)。因此，并購(gòu)失敗的可能性更大，風(fēng)險(xiǎn)更高。中國(guó)企業(yè)對(duì)此要有足夠清醒的認(rèn)識(shí)和準(zhǔn)備。

警惕機(jī)遇變風(fēng)險(xiǎn)

金融危機(jī)給中國(guó)企業(yè)帶來(lái)巨大機(jī)遇，表現(xiàn)在以下方面:第一，中國(guó)是增長(zhǎng)最快的一個(gè)市場(chǎng)，中國(guó)企業(yè)在金融危機(jī)中所受到的創(chuàng)傷或者說(shuō)負(fù)面的影響最小;第二，金融危機(jī)使很多海外企業(yè)的資金鏈斷裂，而中國(guó)今天是屬于資本最富有的國(guó)家，不僅僅資本最富有，資本的成本也非常便宜。對(duì)于中國(guó)任何一個(gè)企業(yè)來(lái)講，這都是一個(gè)非常好的機(jī)遇。

但是反過(guò)來(lái)，它也形成了巨大的挑戰(zhàn)。在某種意義上，20年前的日本所面臨的機(jī)遇跟中國(guó)企業(yè)現(xiàn)在所面臨的機(jī)遇非常相似。當(dāng)時(shí)，日本經(jīng)濟(jì)發(fā)展得非常好，企業(yè)成長(zhǎng)得也非常好，所以日本在全球做了大量的兼并和并購(gòu)，但結(jié)果80%一90%都失敗了。這告誡我們，機(jī)遇和風(fēng)險(xiǎn)是共存的。中國(guó)企業(yè)今天如何在擁有那么多機(jī)遇的前提下，非常冷靜地通過(guò)一種非常系統(tǒng)的分析和流程，來(lái)規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，這可能是中國(guó)企業(yè)今天應(yīng)該思考的一個(gè)非常重要的課題。

規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)三原則

規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)有很多種不同的方法。第一，風(fēng)險(xiǎn)需要量化。第二，風(fēng)險(xiǎn)必須優(yōu)先排序。第三，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的化解機(jī)制必須進(jìn)行充分的準(zhǔn)備。

風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的幾率和風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生之后對(duì)企業(yè)所造成的影響，可能是在不同的象限里。如BP這次在深水鉆井所發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)，這種風(fēng)險(xiǎn)所發(fā)生的幾率相對(duì)是很低的，但是，風(fēng)險(xiǎn)所帶來(lái)的影響是巨大的。中國(guó)企業(yè)在走出國(guó)門考慮風(fēng)險(xiǎn)的過(guò)程中，要對(duì)每一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行優(yōu)先排序。在四個(gè)象限當(dāng)中，有一些風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的幾率很高，但這些風(fēng)險(xiǎn)對(duì)企業(yè)的負(fù)面影響并不大，可能不是致命的。對(duì)這些風(fēng)險(xiǎn)，我們可以通過(guò)規(guī)劃和流程去規(guī)避。中國(guó)企業(yè)要考慮到的風(fēng)險(xiǎn)是，風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生對(duì)企業(yè)的影響是巨大的，風(fēng)險(xiǎn)所發(fā)生的頻率可以是高，也可以是低，但更多要考慮是那些發(fā)生頻率不高，但卻是致命的風(fēng)險(xiǎn)。比如說(shuō)，管理層的不統(tǒng)一，在文化上、理念上的這種不一致，這種風(fēng)險(xiǎn)只要發(fā)生，它對(duì)企業(yè)的兼并和并購(gòu)、并購(gòu)后的管理很可能是致命的，而且是無(wú)法挽救的，除非你把所有的管理層統(tǒng)統(tǒng)都換掉。

系統(tǒng)分析提升價(jià)值的杠桿選擇并轉(zhuǎn)化為評(píng)估指標(biāo)

系統(tǒng)性可能是中國(guó)企業(yè)要追求的一個(gè)非常重要的過(guò)程。如何能夠系統(tǒng)地把兩個(gè)企業(yè)兼并之后的價(jià)值提升的杠桿進(jìn)行充分的量化，如何能夠把風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)一步地量化，同時(shí)，全方位地考慮如何化解這些風(fēng)險(xiǎn)，就變得越來(lái)越重要。

舉些例子。大概十年前，有一個(gè)在中國(guó)走向國(guó)際化過(guò)程當(dāng)中最早的民營(yíng)企業(yè)，到美國(guó)去兼并小型發(fā)動(dòng)機(jī)或家用電機(jī)的一個(gè)產(chǎn)品。當(dāng)時(shí)，這家企業(yè)看到的是巨大的機(jī)遇，無(wú)論是從成本下降的空間，從行業(yè)結(jié)構(gòu)，從整個(gè)生產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，還是從通過(guò)降低成本進(jìn)入新的產(chǎn)品領(lǐng)域、進(jìn)入新的區(qū)域市場(chǎng)。都有巨大的潛力，有巨大的價(jià)值提升的空間。但兼并前和兼并后所面臨的挑戰(zhàn)是完全不一樣的。兼并前，挑戰(zhàn)是如何克服法律法規(guī)方面的障礙。兼并后，則是如何真正能夠獲得國(guó)外公司管理層的認(rèn)可。這個(gè)兼并最后是不成功的。最關(guān)鍵的一點(diǎn)是，美國(guó)的管理層在理念上，從兼并的第一天，就沒(méi)有認(rèn)可這種意識(shí)，沒(méi)有充分地相信中國(guó)(產(chǎn)品)的質(zhì)量、中國(guó)的整個(gè)物流體系，以及中國(guó)能做出產(chǎn)品的細(xì)致性。所以，會(huì)有很多非常能夠提升業(yè)績(jī)的杠桿，但如何在兼并前系統(tǒng)地去了解可提升價(jià)值的每一個(gè)杠桿，不僅僅是知道這個(gè)杠桿，而且能夠在整個(gè)溝通、協(xié)調(diào)的過(guò)程當(dāng)中，認(rèn)可這些杠桿，能夠把這些杠桿作為管理層行動(dòng)的計(jì)劃和管理層業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估的指標(biāo)，這變得非常重要。

還有一個(gè)企業(yè)，在中國(guó)走向世界的整個(gè)兼并過(guò)程中，看到了中國(guó)市場(chǎng)的潛力，看到了中國(guó)降低整個(gè)成本的空間，但是，它的做法完全不一樣。如在采購(gòu)這一點(diǎn)上，他們做出了非常細(xì)致的模型和量化，對(duì)于每一個(gè)零部件、元器件的采購(gòu)都做了非常好的估算。它不僅僅做了估算，而且還讓中外雙方的管理層坐在一起，將此變成管理層所認(rèn)可的追求目標(biāo)。也就是說(shuō)，它不只是一個(gè)文字上的價(jià)值提升的杠桿，而是變成了管理層行動(dòng)和考核的目標(biāo)。同時(shí)，通過(guò)激勵(lì)機(jī)制，來(lái)激勵(lì)中外管理層為最大化地提升整個(gè)價(jià)值，一起去努力。從文化上，盡管兩個(gè)企業(yè)可能在語(yǔ)言和地緣上，有很多的不同，但是，從兩個(gè)公司所追求的目標(biāo)上，從企業(yè)文化上，它有非常相通之處。所以，這些系統(tǒng)性的分析，追求文化上的統(tǒng)一，或者說(shuō)文化當(dāng)中的互補(bǔ)，就變得非常重要。

同業(yè)并購(gòu)和跨行業(yè)并購(gòu)之間的不同要求

行業(yè)和行業(yè)之間的區(qū)別是非常大的。在一些行業(yè)里，兼并和并購(gòu)的挑戰(zhàn)可能相對(duì)來(lái)說(shuō)會(huì)比較小一點(diǎn)。而在另一些行業(yè)中，兼并和并購(gòu)的挑戰(zhàn)本身就非常大。如果到國(guó)外去做一個(gè)消費(fèi)品公司，無(wú)論是從品牌、渠道，還是服務(wù)，你都必須適合當(dāng)?shù)氐奈幕@種兼并和并購(gòu)的挑戰(zhàn)其實(shí)是巨大的。如何充分地理解消費(fèi)者的需求，如何跳出中國(guó)對(duì)渠道的認(rèn)識(shí)和管理方法，去管理一個(gè)新的渠道，去管理一個(gè)新的品牌，無(wú)論是從理念上，還是從技能上，它面臨的挑戰(zhàn)都遠(yuǎn)遠(yuǎn)大干到國(guó)外去開(kāi)一個(gè)生產(chǎn)車間、去制造一個(gè)產(chǎn)品，或者說(shuō)，在一個(gè)封閉的環(huán)境中去生產(chǎn)產(chǎn)品。又比如，到國(guó)外去兼并一個(gè)上游資源，當(dāng)然它的風(fēng)險(xiǎn)也很大，但是，它的價(jià)值鏈條相對(duì)來(lái)說(shuō)可以封閉地在一個(gè)礦山內(nèi)，能夠把這個(gè)產(chǎn)品或資源給它挖出來(lái)，通過(guò)好的運(yùn)輸渠道，把它運(yùn)到中國(guó)或者運(yùn)到全世界就行了。這相比到國(guó)外去做一個(gè)醫(yī)藥產(chǎn)品，或者做一個(gè)消費(fèi)品來(lái)說(shuō)，整個(gè)風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小。第一類的風(fēng)險(xiǎn)，相對(duì)來(lái)說(shuō)是比較封閉性的，跨行業(yè)的區(qū)別和差別相對(duì)來(lái)說(shuō)也要小得多。

宜從同業(yè)并購(gòu)入手

我們希望更多看到的是同業(yè)并購(gòu)。跨國(guó)的兼并和并購(gòu)，從理念、文化、行業(yè)結(jié)構(gòu)、行業(yè)管理上，區(qū)別非常大。我們看到，特別是中國(guó)的很多民營(yíng)企業(yè)，也包括中國(guó)的一些國(guó)企，它們更多看到的是機(jī)遇，看到更少的可能是挑戰(zhàn)，這跟我們改革開(kāi)放初期的經(jīng)歷非常相似。當(dāng)時(shí)，大家看到的都是機(jī)遇，沒(méi)有看到機(jī)遇背后的挑戰(zhàn)，很多公司在初期是機(jī)遇讓它成功了。但是，改革開(kāi)放一、兩年或者兩、三年后，所有無(wú)序的、多元的企業(yè)基本上都失敗了。所以，當(dāng)一個(gè)企業(yè)在做跨行業(yè)的兼并和并購(gòu)過(guò)程中，特別要考慮到跨行業(yè)的挑戰(zhàn)和風(fēng)險(xiǎn)，以及整個(gè)行業(yè)的周期所帶來(lái)的新挑戰(zhàn)，然后，形成規(guī)避或者防范的機(jī)制。

能力和理性:海外并購(gòu)前必備的條件

雖然蛇吞象的現(xiàn)象，不僅在中國(guó)，即使在全世界都存在。但是，海外并購(gòu)還是要有幾個(gè)先決條件:如果你要去兼并一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)里的企業(yè)，這些企業(yè)自身在中國(guó)應(yīng)該是成功的，這些企業(yè)在中國(guó)的管理應(yīng)該是第一流的。比如，它形成了一個(gè)好的理念、好的文化、好的機(jī)制，或強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力。這樣，它在全世界市場(chǎng)中、在行業(yè)中，才有成功的前提條件。

我們不希望看到的是，中國(guó)的企業(yè)在中國(guó)還沒(méi)有成功，就急于到海外去抓機(jī)遇，只是看到國(guó)外的機(jī)遇，沒(méi)有看到國(guó)外的挑戰(zhàn)。所以第一，內(nèi)功一定要練好。第二，中國(guó)企業(yè)在兼并過(guò)程中，有巨大的價(jià)值提升的潛力，無(wú)論是捕捉中國(guó)市場(chǎng)所提供的增長(zhǎng)機(jī)遇，還是把握本身由于成本優(yōu)勢(shì)能夠帶來(lái)的降低成本的前景，或是通過(guò)國(guó)外和國(guó)內(nèi)市場(chǎng)能夠進(jìn)行全世界行業(yè)重組的潛力。但是，中國(guó)企業(yè)走向國(guó)際的決策應(yīng)該是非常理性、系統(tǒng)的決策，是充分了解到風(fēng)險(xiǎn)之后才做出的正確、科學(xué)的選擇。

別錯(cuò)過(guò)整合的“蜜月期”

大家可能都聽(tīng)說(shuō)過(guò)，兼并后的100天對(duì)于一個(gè)企業(yè)的兼并成功與否非常重要。這是什么道理呢?在100天之內(nèi)，很多的理念、很多的改變是能夠被接受的。過(guò)了100天之后，員工、領(lǐng)導(dǎo)、管理層能夠接受這種新改變的程度可能會(huì)大幅度下降。所以，如何在兼并之前就充分考慮到風(fēng)險(xiǎn)，考慮到對(duì)每一個(gè)可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)形成的規(guī)避機(jī)制和方法，就非常重要。關(guān)鍵是，我們不能錯(cuò)過(guò)整合的“蜜月期”。

如果在100天之間才去做企業(yè)文化的交流，那可能已經(jīng)太晚。兼并之前，在兼并宣布的第一天，我們所有的基礎(chǔ)工作都必須提前進(jìn)行。在兼并前，就必須充分了解和理解兼并后價(jià)值提升的杠桿是什么，兼并之后的風(fēng)險(xiǎn)是什么，理念、觀念在什么地方可能會(huì)不同。如何影響我們新的企業(yè)文化，如何形成新的機(jī)制去改變和創(chuàng)新我們的企業(yè)文化，這些工作都必須提前做。兼并后的100天應(yīng)該是一個(gè)執(zhí)行的過(guò)程，而不是一個(gè)剛開(kāi)始思考的過(guò)程。

整合模式不可一概而論

并購(gòu)后的管理是一個(gè)系統(tǒng)工程，其實(shí)有很多種戰(zhàn)略選擇。從領(lǐng)導(dǎo)人的風(fēng)格，從企業(yè)的文化，從管理的架構(gòu)和模式，都有很多的選擇。我們?nèi)菀卓吹絻蓚€(gè)極端:一種是徹底的整合，也就是兼并的公司把被兼并的公司徹底地統(tǒng)一到兼并公司的文化、做法上來(lái);第二種是另一個(gè)極端，我只是做財(cái)務(wù)投資，所以，只通過(guò)董事會(huì)的方式來(lái)對(duì)管理層提出新的追求目標(biāo)，通過(guò)激勵(lì)，通過(guò)改變它的戰(zhàn)略來(lái)影響被兼并的企業(yè)。

其實(shí)，在兩個(gè)極端之間，在每一個(gè)戰(zhàn)略性的選擇上面，都有不同的選擇。可以在文化上兼容，在文化上甚至可以創(chuàng)新。管理層可以兼容，或者有兩個(gè)不同的團(tuán)隊(duì)，或者說(shuō)，管理層是由兼并的企業(yè)來(lái)主導(dǎo)整個(gè)新的公司運(yùn)營(yíng)等等。所以，整個(gè)并購(gòu)管理過(guò)程中有很多選擇，關(guān)鍵是在兼并之前，如何充分理解價(jià)值提升的杠桿，如何充分體會(huì)到或者了解到兼并后管理特別在文化上、理念上、機(jī)制上面臨哪些挑戰(zhàn)，如何能夠盡可能地規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，這是一盤棋的考慮，它應(yīng)該有一個(gè)很好的戰(zhàn)略選擇，而不是隨機(jī)的一個(gè)概率，或隨機(jī)的一種想法。

美國(guó)思科公司的成長(zhǎng)是通過(guò)并購(gòu)和自身內(nèi)涵式增長(zhǎng)來(lái)實(shí)現(xiàn)的。它積累了豐富的兼并和并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)。中國(guó)的企業(yè)需要學(xué)習(xí)它成功并購(gòu)的最佳實(shí)踐。它的基因反映在它在兼并前的準(zhǔn)備、兼并后的執(zhí)行，以及它的一整套兼并機(jī)制理念技能上。中國(guó)企業(yè)不一定要做到像思科這樣的水平，但是，至少應(yīng)該學(xué)習(xí)世界上最成功的企業(yè)在兼并和并購(gòu)過(guò)程中的這些最佳典范做法。