淺談如何加強上市公司內部控制

摘要 目前我國上市公司已經越來越重視內部控制，紛紛投入人力、物力和財力進行企業內部控制系統的建設與完善，這些都為探討企業內部控制提供了很好的平臺。與此同時，由于上市公司內部控制透明性越來越高，其中存在的問題也越來越明顯。全文通過找出存在的問題，然后提出有關建議，為完善上市公司內部控制水平提供借鑒。

關鍵詞 上市公司 加強 內部控制

前言

自從20世紀80年代我國出現改革開放后第一只向社會公開發行的股票以來，隨著我國經濟的迅速發展，到2009年止境內資本市場累計為企業融資5.4萬多億元，其服務國民經濟全局的能力不斷提升。中國證監會統計數據顯示，截至2009年7月底，境內資本市場累計為企業股票融資2.5萬億元，企業債券融資2.9萬億元。如何有效的對規模龐大的上市公司進行監控，企業管理者進行曲折和漫長的探索，內部控制是管理者對企業進行監控的一個有效的手段。內部控制作為一個系統，它遍及企業經營管理的方方面面，影響到企業組織機構的運行，它不僅包括對企業經濟活動進行綜合策劃、監控和評價，還包括制定企業各種規章制度，記錄、分析、復核和檢查各種信息的程序和方法。全文通過對當前上市公司內部控制存在的問題進行分析，然后提出相關建議。希望全文的研究，對完善上市公司內部控制，加強內部控制的管理和監控，使上市公司在面對嚴峻的經濟形勢下更具競爭力具有積極意義。

1 上市公司內部控制問題

雖然我國上市公司在內部控制方面取得了一些成績，但仍然存在很多的不足。主要表現為以下幾方面：

1.1股權結構的不同影響著內部控制的利益趨向

英美模式下，資本主要來自市場上大量的投資者，股權比較分散，股東的利益被放在第一位，因此，內部控制主要是為股東服務的。而我國的資本市場起步較晚，上市公司的前身很大一部分是國有企業，資本主要來自國家，所有者缺位導致內部控制形同虛設。“一股獨大”的國有資產，所有者缺位必然導致嚴重的“內部人控制”，帶來大股東或控股股東操縱問題，大股東或控股股東憑借自己的股權優勢控制股東大會，進而控制董事會和監事會。當董事會、監事會被控股股東或大股東操縱，董事會難以獨立，監事會有職無權，二者將形同虛設，監控作用難以發揮，嚴重影響相互牽制、相互制約的控制機制的有效運行。從而導致企業的信息基本被內部人控制和操縱，企業的其他利益相關者很難獲得企業真實的信息，信息的透明度低，內部人可以擺脫法人治理結構的束縛來實現自己的利益。特別是在最重要的公司治理文化方面，即公司運作的靈魂和行為方式上，我國的許多上市公司都還處于初始階段。

1.2我國證券市場相關的法律和法規不健全，交易不規范，存在大量內幕交易和操縱股市的行為。雖然我國證監會在修訂的《年度報告內容與格式》中規定，上市公司監事會應就公司內部控制制度是否完善發表獨立意見，但是缺乏對內部控制信息披露格式和具體內容的規定，更是沒有明文規定所有上市公司必須披露內部控制信息以及披露的內部控制信息必須經注冊會計師審核，當前我國仍有很大一部分上市公司選擇不披露內部控制報告的內容和注冊會計師對于公司內部控制的評價。這在一定程度上為上市公司減少內部控制信息的披露提供理由。因此，大部分上市公司的內部控制信息很大程度流于形式，沒有實質性內容，信息很少針對投資者的需求，這導致了投資者很少關注內部控制的信息披露

1.3缺乏內部控制文化的支持

良好的企業文化為內部控制的執行提供優良的環境。一個沒有企業文化的企業，就不會有企業的經營哲學和發展遠景，企業的內部控制也將難以長期有效實施和執行。然而，僅有企業文化，而忽視內部控制文化的建設，內部控制的作用的發揮也會受到影響。內部控制是全員參與實施控制過程的活動，如果缺乏全體員工認同的文化氛圍，就可能使員工難以理解和執行內部控制的規定，也就難以調動員工的積極性和創造性，從而導致員工缺乏有效的溝通，信息難于共享。

2 完善上市公司內部控制的建議

上市公司內部控制建議應該從兩個方面進行建議，一個是短期建議，一個是長期建議。具體建議如下：

2.1短期建議

短期來看，在促使上市公司完善治理機制，規范上市公司運作方面，應當首先從制度入手。

2.1.1要做好信息披露，杜絕內幕交易。上市公司應當制定完善的信息披露事務管理制度和重大信息的內部報告制度，明確公司各部門和董事、監事、高管等相關人員的信息披露職責，形成信息披露的內部約束機制，禁止選擇性信息披露，切實保障投資者平等獲取信息的權利，嚴格杜絕內幕交易的發生。應當加強對上市公司控股股東、實際控制人及其關聯方的信息披露監管。結合新會計準則實施，推動上市公司財務信息真實、有效披露。

2.1.2要進一步規范上市公司與大股東間的關系，切實提高上市公司獨立性。針對個別上市公司發生新增大股東占用，個別上市公司仍出現大股東在期間內的占用的情況，要從建立健全內控機制人手，要在《公司章程》中載明禁止股東或者實際控制人侵占上市公司資產的具體措施，明確董事、監事和高級管理人員維護上市公司資金安全的法定義務，載明公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會視情節輕重，對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事予以罷免直至追究刑事責任的程序。上市公司董事會還要建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制。

2.2長期建議

長期來看，需要采取以下長效機制：

2.2.1完善法人治理結構，提高獨立董事地位。完善的公司治理結構是內部控制有效運行的環境保證。公司治理的控制主體是股東、董事會和經理層、監事會。而內部控制的控制主體是董事會、經理層、各基層部門單位。二者存在控制主體“董事會一經理層”，可以看出，董事會和經理層既是法人治理的監控對象，又是內部控制的監控對象。而董事會在內部控制中處于核心地位，對公司內部控制的設計、修改、有效運行負責任。因此在公司治理機制設計中必須考慮為股東會、董事會、經理層三者之間的分級授權和不相容職務分離提供制度保證，避免高層管理人員的交叉任職，尤其是杜絕董事長和總經理的重疊，實現公司治理的制衡機制。

2.2.2完善監督機制，強化內外監督協調。監督機制不僅是公司內部控制制度的核心內容之一，也是保障其規范運作的有力手段，良好的內部監督體系有助于在公司內部各利益相關體之間形成有效的制衡機制，理順公司內部各層之間的關系，為縱向溝通、橫向合作創造良好的環境。完善的監督機制應該是雙向的監督機制，不僅包括自上而下的監督機制，而且包括自下而上的監督機制，因此，建立一種由下而上的監督機制也是十分有必要的。從企業的整體效益來看，自下而上的機制可以改善企業內部的信息不對稱，有利于企業建立有效地反饋渠道，有利于加強內部員工的交流，增強內部經營管理的透明度，使高層管理者的行為處于一定的監控中，履行所有者的受托責任，為實現企業的目標而努力。

2.2.3塑造良好的企業文化。良好的控制環境是內部控制得以有效貫徹執行的關鍵，而良好的控制環境離不開企業文化的支持。企業文化是員工在企業當中所切身感受到的人文環境，也是企業員工的共同價值觀念的體現，它支配員工的思維方式和行為方式。企業文化和內部控制制度是相輔相成，相互補充的。強有力的文化可以促進內部控制的執行和成功，內部控制的有效可以促進文化的形成和提升。內部控制制度是以硬性的規章制度來約束員工的行為規范，它需要企業文化及其他軟控制的支持和維護。企業文化實際上也是一種制度，它以一種無形的力量促使員工主動地執行內部控制。當內部控制制度出現失效的時候，企業經營靠的就是企業文化。此時，企業文化可以有效的約束員工的機會主義行為，引導員工自覺地執行內部控制。

參考文獻：

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2 劉大賢，簡論上市公司內部控制信息的披露，審計理論與實踐，2009，(04)

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