并購重組三大“死穴”

影響企業并購重組成功與否的關鍵制約因素有三點，即戰略體系不清晰，資本運作能力差，不重視也不會做文化整合

很多企業并購重組的初衷都非常好，市場也很看好，但成效非常差，為什么?這就需要從內在機理上研究并購重組。探究并購重組的內在機理，首先要明確并購重組的性質和目的。要弄明白并購重組究竟是物理性質的重組還是化學性質的重組?

物理性質的重組不過是把原來的幾個企業變成現在的一個企業，企業問無非是簡單的1+1的聯合，是生產要素隨機與簡單的疊加。重組后企業沒有任何實質的改變，其結果就是

“集而不團”，只是管理層次增加，管理鏈條加長，徒增管理成本，企業經濟效益大打折扣。化學性質的重組則不然。它通過企業內部資源的優勢互補和協同效應，最終發揮1+1>2的最優功效。重組后企業將實現資源共享，風險控制能力增強，管理能力提升，企業經濟效益倍增。

近年來的現實經濟實踐表明，中國企業并購重組的動機與效果之間仍存在相當大的差距。不管是煤炭還是鋼鐵、房地產行業，都存在并購后規模擴大、效益增加的企業，同時也存在并購后地位下降、經濟效益不明顯的企業。中國企業的并購重組成功案例總是少而又少。

出現這樣的狀況，原因很復雜。歸納得知，影響企業并購重組成功與否的關鍵制約因素有三點。這三點也恰巧是中國企業并購重組以及重組之后發展的三個死穴，即戰略體系不清晰，資本運作能力差，不重視也不會做文化整合。戰略布局短視，戰略體系不清晰

企業戰略體系包括戰略指導思想、戰略方針目標、戰略措施和戰略規劃。企業并購熏組，要有一個清晰的戰略體系，即要根據戰略指導思想和方針目標，制定詳細的戰略規劃和戰略措施，進行}乏遠的戰略布局。

中國很多企業的并購重組還僅限于簡單的投資行為，沒有戰略布局，沒有在整體的戰略規劃下實現企業在核心競爭力、價值鏈和產業周期三個方面的協同。

核心競爭力協同

企業核心競爭力是建立在企業核心資源基礎上的技術、產品、管理、文化等綜合優勢在市場上的反映，是企業在經營過程中形成的不易被競爭對手仿效并能帶來超額利潤的獨特能力。企業可以憑借自己的核心競爭力優勢，進行產業平移，從而實現核心競爭力協同。雅昌就是一個成功的案例。

雅昌原來是一家印刷廠，1993年成立時，業務定位聚焦于一個細分市場——彩色藝術印刷。經過十多年的發展，雅昌在書畫、文物、拍賣、攝影領域，積累了大量的藝術家、藝術作品和相關數據。這些數據在傳統的印刷業中被當做無用的垃圾，但雅昌從最早做印刷時就積累了這些資源，并建成了藝術品圖片數據庫，目前已有藝術品圖片1000多萬張。2000年，雅昌在中國藝術品數據庫的基礎上建立了一個門戶網站——雅昌藝術網，這也是中國最大的藝術品門戶網站。如果是其他人做，起步投資起碼要幾千萬元，而雅昌一分錢都沒花。在雅昌藝術網的基礎上，2005年，雅昌又開始做藝術品拍賣行情的發布，推出了“雅昌藝術市場指數(AMI)”。AMI就像股票指數一樣，成了藝術品投資分析工具和藝術品市場行情的“晴雨表”。此外，雅昌還基于網絡平臺提供各種增值服務。比如，為藝術家建個人數字檔案館、與藝術大師結成合作伙伴為其策劃各種展覽活動、高端藝術品復制、藝術品收藏等。

不論是做彩色藝術印刷還是做藝術品網站，雅昌都憑借自己的核心競爭力——擁有1000多萬張的藝術品圖片，成功地進行了產業平移，充分發揮了資源共享、管理協同的優勢。

價值鏈協同

價值鏈管理的核心是使企業形成競爭優勢，而競爭優勢的來源是企業內部的協同效應。協同效應被分解的各項戰略活動實現有機整合，促使企業成本降低，創新能力增強，從而使企業長期處于競爭優勢，以期實現其整個價值系統的價值增值。

外婆家是一個實現價值鏈協同的典型案例。外婆家公司旗下擁有“外婆家”、“指福門”和“速堡快餐廳”3個定位不同的獨立品牌，并都發展成連鎖餐廳。外婆家、指福門和速堡，這三家往往扎堆開店。寫字樓的白領們在用餐上有著多種需求，平常去速堡餐廳午餐，但是來了朋友或者客戶的話，午餐則需要去一個環境好的餐廳。問題是寫字樓的最大弊病在于沒有廚房，以前速堡的飯菜需要由中央廚房早早準備好，然后配送到寫字樓里。這樣既消耗時間，也不利于快速供給。當足夠多的外婆家開在了速堡旁邊后，借外婆家的廚房為速堡做飯菜，就實現了近距離配送，最大化地利用了外婆家的后臺資源。每天上午，外婆家餐廳開始準備速堡的飯菜，當飯菜送到寫字樓時，外婆家餐廳也迎來了自己生意的高峰期。這種混搭的模式取得了巨大成功。

外婆家公司以三種不同品牌、不同定位的連鎖餐廳面向不同的市場，在后臺卻采用統一的管理體系。每家餐廳的廚房都嚴格按照同樣的標準做菜和管理，3個品牌的配送體系、采購渠道以及研發力量都是統一的。此外，采用統一的供應商，這樣既可以保證規模化采購以壓低成本，也能保證連鎖餐廳的食材統一。外婆家公司通過將采購和生產環節協同，實現了資源共享，降低了成本，獲得了價值鏈協同帶來的優勢。

產業周期協同

很多企業并購重組后的戰略意圖并不清晰。為了增強市場競爭力，很多企業實行多元化。且先不論多元化的好壞，單就并購后多元化的程度怎樣，產業怎么布局，就有很多企業搞不清楚。例如，煤炭企業的多元化多是以煤炭為主，發展相關多元化產業如煤電、煤化工等。事實上，絕大部分煤炭企業隨著煤炭行業的經濟周期波動，突然之間非常掙錢，突然之間就全行業虧損。為什么?因為戰略體系不清晰，產業布局錯了。

要形成不同產業之間的最優組合，就應當根據不同產業之間利潤率、成長周期波動幅度的不同，使利潤率高、波動幅度大的產業，與和利潤率低、波動平緩的產業進行組合，實現風險相抵、優勢互補，形成一個平滑波動曲線，從而使產業集團的平均利潤率保持在一定的水平，實現收益的持續增長，這就是產業組合平滑波動曲線理論。

實踐中，可以根據產業組合平滑波動曲線理論來選擇產業，也就是通過實現產業周期的協同實現優勢互補。例如，復星集團是中國民營經濟多元化產業公司的代表，旗下有四大主業:鋼鐵、房地產、醫藥以及零售。在四大產業之間，復星依靠不同收益特性、成長規律的非關聯產業組合，一定程度上達到了實現產業的最優組合、保持集團持續成長的日的

比如，醫藥產業的收益特性是持續成長，房地產的波動幅度較大，零售業波動幅度較平緩，鋼鐵波動幅度也不大，但周期較長達到12年左右，四大產業的收益特性還體現出一定程度的低相關性，鋼鐵業的長周期、平緩收益增長波動的特性，可以一定程度上平衡房地產業的短周期、大幅波動，醫藥產業收益持續增長的特點可為企業帶來持續性收益。

對于發展相關多元化的煤炭企業而言，煤電和煤化工基本卜在一個產業周期中，在一個振動頻率上，當然是“一榮俱榮，一損俱損”。岡此，并購重組要把握好戰略的節奏，不僅要有產業布局上的優化，而且要有時間序列上的安排，規避單個產業利潤率降低的風險，獲得收益的持續增長，

不差錢，差的是資本運作能力

很多企業在并購后并沒有實現預想的經濟效益倍增，其原因并不是因為資本不足，而是在于企業資本運作能力差，導致資本運作未能發揮效能最大化。很多企業在并購重組過程中，經常把財務管理當做資本運作，其實僅僅是資金運作。

資本運作是指利用市場法則，通過資本本身的技巧性運作或資本的科學運動，實現價值增值、效益增長的一種經營方式

簡言之就是利用資本市場，通過買賣企業和資產而賺錢的經營活動和以小變大、以無生有的訣竅和手段。

實現資本增值，這是資本運作的本質要求，是資本的內在特征，資本的流動與重組的目的是為了實現資本增值的最大化。例如，收購一個企業后，資產進來1億元，在資本市場就倍乘為20億元。萬科這些年分紅30億元，但融資250億元。利潤增加1億元，就增加lO億元的融資。這就是成功的資本運作，同樣，國外企業總是并購，看著是并購一個虧損的企業，但實際上二在資本市場就賺來5個企業，這也是成功的資本運作。

TCL集團的整體上市便是一個成功的資本運作案例。2004年1月，TCL集團的“阿波羅計劃”正式得以實施，即TCL，集團吸收合并其旗下上市公司TCL通信，實現整體上市。原TCL通信注銷法人資格并退市，TCL集團向TCL通信全體流通股股東換股，并同時發行TCL集團人民幣普通股，TCL通信的全部資產、負債及權益并入TCL集團。整體上市為TCL集團籌資25.13億元，給TCL集團帶來產業擴張的新契機，也為其帶來一個新的資本運作平臺。

企業要面對全球化競爭，做大做強，毫尤疑問都需要資金。金融資本是融資的最有效方式。在行業整合、產業重組方面，讓大集團完全靠現金收購進行產業重組屁然不大現實，整體上市可以讓大集團通過股權收購實現更有效的擴張。然而實踐中，在資本充足的情況下，很多企業的資本運作能力也仍然很差。

其一，資本運作能力差表現在對資本運作與生產經營內在聯系的科學認識上。生產經營和資本運作都是實現企業價值最大化的手段。前者側重于產品擴張，屬于內部管理型，后者側重于資本擴張，屬于外部交易型。兩者應當相輔相成，密切配合。并且，生產經營是資本運作的起點和歸屬，也是資本運作存在和效能發揮的基礎。資本運作作為企業生產經營的一部分，必須服從或服務于生產經營，如果把資本運作的目標定位于企業資產數量的大小，盲日追求多元化經營，片面追求企業資產的規模擴張，或者忽視資本效益原則，不注重企業內部的產業關聯，盲目并購其他企業，結果只能使企業風險增加，資本運作能力愈來愈差:

其二，資本運作能力差表現在資本運作主體混淆不清。在市場經濟條件下，資本運作主體必須是具有獨立法人資格的企業而不是政府。而在實際的并購行為中，有的企業借助政府力量，組建了一批并未形成規模效益和集團優勢的“企業集團”，甚至把一些效益很差陷入困境的企業依靠行政力量硬性搭配效益好的企業。政府對企業并購行為的行政性壟斷、硬性撮合等，導致生產要素的流向偏離最佳軌道，致使資本運作能力大打折扣。

不重視，也不會做文化整合

文化整合是指不同的企業文化通過相互接觸、交流、吸收、滲透融為一體的過程，是協調不同企業文化間的差異與沖突，形成相互認同、融合、統一的過程。在企業并購后，原來各不相同的企業文化共處一個新環境，經過沖突與選擇的互動過程，必然發生內容和形式的變化。一般來說，它會以原有的優勢文化為基礎，吸收異質文化中的某些優良成分，從而形成一種新的企業文化體系。

企業并購后如果沒有很好地進行文化整合，不能使并購雙方融合為一個具有共同目標、相同價值觀和利益共同體的組織，企業就會變得缺乏凝聚力，內部沖突不斷，最終導致并購活動的失敗。只有成功地實現了企業文化整合，并購后的企業才能形成一體化，才能達到…>2的協同效應，實現規模效益，

然而在中國企業的并購重組案例中，很多企業意識不到文化整合對于保有并購重組成果的重要性。在并購后的整合過程中，大多數企業往往只關注有形資產的整合，對資產、戰略、技術、人員、組織等問題的整合十分重視，通常都會對此進行縝密的調研分析，而對無形資產——企業文化的整合卻很少關注。據波士頓咨詢公司的一項研究發現，只有不到20%的并購企業考慮過文化整合計劃。

此外，很多企業也不知道該如何進行文化整合。文化整合誤區體現在表層化、形式化兩方面。企業文化整合表層化是指整合工作僅停留在物質文化層面，而沒有深入到精神文化層面中去。在企業文化整合過程中，不少企業領導者只是單純地強調改善工作環境，用統一的標識、符號、色彩等進行外包裝;或者隨便寫幾項華而不實的使命，貼幾條新穎的口號;或者是熱衷于做廠服、唱廠歌。舉行各種聚會等。這些做法并不能將文化整合深入到精神文化層面，員工的工作方式、價值觀念和精神狀態等也不會發生質的飛躍。這樣的整合起不到應有的作用并流于形式，很難真正贏得人心。

企業文化整合形式化則是指并購企業在文化整合過程中普遍存在雷同化、形式化的情況。一些并購企業并不是在總結繼承雙方優良文化的基礎上進行整合與創新、突出自己的文化個性，而是盲目照抄照搬其他企業的文化整合過程與方法，使企業文化整合脫離自身實際情況，脫離企業的實際生產經營活動。并購后的企業既缺乏個性化特征，又缺乏員工基礎，最后成為無源之水、無本之木。

例如，ATT接管NCR后，二者之間的不協調除了技術方面的差異外，管理和文化方面的差異也是巨大的，而且后來被證明是不可克服的。NCR公司信奉的是高度集權的管理方式，而ATT公司卻是高度分權的管理模式。一些表面性融合文化差異的方式被證明是無效的，如利用玻璃來取代門，ATT公司甚至將NCR改名，最后又不得不改回去。嚴重虧損之后，ATT后在1997年1月將NCR按原價出售。

企業想要通過并購重組實現巨變，就必須做到戰略體系清晰、增強資本運作能力、加強文化整合力度。這既是從并購重組內在機理剖析得出的結論，也是中國企業并購重組實踐的經驗總結。突破這三個死穴才是成功的關鍵。