我國應對跨國公司在華并購的對策分析

隨著改革開放尺度的放寬、我國經濟的飛速發展及與世界各國的交流不斷加強，越來越多的外資進入我國，出現了大量的在華并購現象。

一、跨國公司在華并購的現狀

1.跨國公司在華并購的類型和方式

近年來我國的上市公司越來越受到跨國公司的關注，跨國公司已把并購上市公司作為進軍中國市場的跳板。這種類型的并購始于1992年前后，至2001年6月共有71家上市公司擁有外資法人股，其介入方式主要有直接上市和并購方式兩種，前者為主要方式，但近幾年通過并購方式介入上市公司的案例逐漸增多。

跨國并購的融資方式主要通過四種方式:一是股票替換。它是指并購企業重新發行本公司股票，以新的股票替換目標企業的原有股票，以此完成股票收購。二是債券互換。它是指增加發行并購企業的債券，用以代替目標企業的債券，使目標企業的債務轉換到并購企業。三是現金收購。凡不涉及發行新股票或新債務的企業并購都可以被認為是現金收購，包括以票據形式進行的收購。四是綜合使用以上三種方式。

2.跨國公司在華并購的新特點

其一，行業里的龍頭企業，容易成為外資青睞的目標。行業里龍頭企業包括具有一定品牌優勢或核心競爭力的公司。

其二，采取戰略合作方式。戰略合作已成為眾多上市公司采取的一種模式。如青島啤酒與安海斯—布希公司的戰略聯盟、中國石化與埃克森公司的戰略聯盟等等。

其三，戰略投資者進入上市公司。2002年底深發展宣布董事會同意美國新橋投資集團公司作為國外戰略投資者進入本行。海外資本以戰略投資者的方式介入中資企業，也將是未來的一種重要合作方式。

3.跨國公司在華并購的對象選擇

(1)跨國公司并購國有企業。進入20世紀90年代以來，我國經濟體制改革和對外開放不斷深入，外商對我國的直接投資方式發生了變化，呈現出一個新的趨勢:外商直接投資并購我國現有的企業。隨著大型跨國公司對華投資的全面展開，并購我國國有企業現象變得越來越嚴重。如1992年7月，中策公司分別購買了杭州橡膠總廠、杭州啤酒廠、杭州電纜廠、杭州低壓電器廠的資產，成立4家合資企業。

(2)跨國公司并購國內上市公司。近年來，許多外商以外國投資者身份跨境并購中國上市公司，或以具有中國法人資格的外商投資企業身份并購上市公司。例如，可口可樂公司于2008年9月3日宣布計劃收購中國匯源果汁集團有限公司，將以每股12.20港元，總計179億港元收購匯源果汁。可口可樂公司稱此次收購動機是“看好中國果汁飲料的發展潛力”。盡管由于反壟斷法的實施收購最終未獲成功，但這次并購也再次觸動了外資并購中國企業的敏感神經。

二、跨國公司在華惡意并購的市場表現

1.多個行業被跨國公司壟斷

報告顯示，一些進入我國市場的跨國公司逐漸顯現出壟斷態勢，許多國內企業遭到蠶食。跨國公司憑借其雄厚的資本，通過企業橫向并購、品牌控制等方式迅速擴大規模和實力，從而在我國取得市場優勢甚至是獨占的地位。

柯達公司從1994年初向中國政府提出了全行業收購中國感光材料企業的設想，希望通過收購中國感光材料廠實現本地化生產，擴大在中國的份額。2003年中國最后一家感光企業樂凱被柯達收購，柯達最終實現了最終的愿望。

瑞典的利樂公司控制95%無菌軟包裝市場，伊利、光明、三元等國內乳業巨頭都使用利樂的無菌灌裝生產線及相應的包裝材料。

美國的可口可樂公司利用強大的資本優勢，在國內設立20多家生產基地，僅用幾年的時間就把其品牌完全根植到中國年輕一代消費者的腦海中，可口可樂飲料、濃縮液在中國的市場份額已經達到70%，具有顯性的壟斷地位。

2.眾多本土品牌滅失

“制造大國、品牌小國”，這就是中國品牌格局的現狀。跨國企業想進入中國，通常會選擇與中國的本土名牌合資，大眾、寶潔等品牌都是這樣進入中國的。用品牌專家李光斗的話說，跨國公司對中國品牌的策略歷來都是“打得贏就打，打不贏就買，買了之后就束之高閣” 。對于價值較大的中國品牌，外商一般不會買斷其所有權，而是以較少的資金買斷其使用權。合資后，外商一般會利用自己的控股決策權，有意把中方品牌安排在低檔產品上，或干脆將中方品牌棄之不用，同時大力培育外方品牌。中方品牌合資后若幾年不用，就會被消費者逐漸淡忘。而中國企業出于缺乏資金、管理經驗和技術的現實狀況，渴望從與外企的合資和合作中獲得發展。但是在合資過程中，大部分中國企業卻沒有保護品牌的意識，再加上不熟悉游戲規則，在合作協議中埋下種種隱患，從而導致自主品牌的流失。

中國制藥領域最大一起外資并購案歷時一年之后有望完成，德國拜耳收購東盛科技“白加黑”等品牌的事宜終于在近日獲得商務部的批準。拜耳和東盛科技在北京簽署并購協議。按照協議，德國拜耳將耗資人民幣10.72億元收購東盛止咳及感冒類西藥非處方藥業務及相關資產，即白加黑、小白、信力3個品牌的相關銷售部門。

南孚電池從1999年起，通過數次轉讓，2003年，72%的股權落入吉列手中，而吉列的金霸王電池進入中國市場10年，市場占有率不及南孚的10%。而南孚被吉列控制后即退出海外市場，一半生產能力被閑置。如今這一曾經占領了大半個中國市場、中國第一的電池品牌已經不屬于民族品牌了。

3.企業淪為“打工者”

中國企業多數產品缺乏核心技術，在關鍵技術和關鍵零部件方面嚴重依賴外方，一些工業生產企業主要為世界知名企業貼牌生產。像“耐克”、“阿迪達斯”、“戴爾”等眾多世界知名品牌，都是外國品牌中國造。

由于存在技術落差，中國汽車、電視機、手機等產業在發展過程中都曾有過“自己生產，別人賺錢”的痛苦經歷，而當前正蓬勃興起的液晶產業淪為“洋打工”的危險也越來越大。我國的液晶產業布局散、規模小、缺乏核心技術，在與上游供應商的價格談判中處于弱勢地位。作為全球最大的彩電生產國和消費市場，預計到2009年，我國液晶電視市場需求將超過傳統彩色顯像管電視，一旦本土企業不能掌握液晶產業話語權，DVD專利費的產業悲劇又將重演。我國液晶面板98%依賴進口，加快發展自主知識產權的TFT-LCD已成當務之急。

三、應對跨國公司并購的對策

我國的企業在接受跨國公司并購時應堅持兩個基本原則，一是跨國公司及其外國直接投資活動的介入應當以不損害當地企業的成長發育為限，二是跨國公司永遠只是促使當地企業發展的一個配角，而不是主角。超越了這些限制造成的只是對當地經濟發展潛力(資源比較優勢)的浪費和對當地“自立”根基(當地企業)的扼殺。反之，如果是外國直接投資適度介入，則跨國公司還會促使當地企業的成長及東道國自立目標的快速實現。

1.要保護和發展支柱產業

凡涉及到國計民生和國家安全的產業，在并購中一定要堅持中方的多數股權以及技術的控制權。

2.針對不同行業制定不同的技術引進標準和增值率

要盡量避免跨國公司通過并購提供低水平技術，導致并購后的企業停留在跨國公司全球價值增值鏈條中的低水平層次的情況。對于并購后企業產品價值增值超過相應標準的行為還可以給予優惠。

3.完善國內競爭法規

應制定反壟斷法，完善《反不正當競爭法》，盡量減少由于外資進入而導致的市場扭曲和對本國企業家才能要素的抑制。

4.完善并購前國有企業資產評估機制

堅持建立高質量的資產評估隊伍和公正的評估機構，評估時要充分考慮國內企業原有市場、商標、商譽等無形資產的價值。

5.積極穩妥地引導并購發展

引導外資的前提是“積極引進”，方法是“因勢利導”，目標是“雙贏”，而不是對跨國公司進行“特殊管制”。對外資的導向應以部門、行業為出發點，體現產業政策，而不是以地區為出發點。根據國家產業政策、市場狀況和經濟發展需要，有重點地采用鼓勵政策和措施來引導外商投資。規范跨國公司行為的最好辦法是建立公平的充分的市場環境。公平充分的市場競爭將對跨國公司發揮最大的約束和激勵作用。

外商企業投資與我國的地區導向偏離較為明顯。外商企業在華投資項目絕大部分集中在東部，而中西部地區跨國公司項目極少。因此，積極引導外資投向中西部地區的政策符合西部大開發的戰略要求，對于縮小東部與中西部地區之間存在的巨大差距具有積極的意義。

6.積極參與跨國公司的合作與競爭

加快中國大型企業集團的發展既是我們積極參與國際競爭與合作的重要途徑，也是中國企業成熟發展的必然趨勢和重要標志。2008年，美國《財富》雜志公布了世界最大500家公司的排名，其中中國有35家企業入選，但這些企業的人均營業額和人均利潤均為500家大公司平均水平的近1/7。同時，入選的35家企業基本上都是從計劃經濟體制下行政壟斷性企業演變而來的企業集團，而不是在充分市場競爭中形成的企業集團。由此可見，中國企業躋身于國際競爭力強的大集團行列的道路還很漫長。

伴隨著綜合國力的增長，中國已形成了一批具有國際競爭力的大企業，并不斷發展著。這些大企業又對我國經濟的高速發展起了催化的作用。中國應當努力形成和發展具有國際競爭力的大型企業集團，通過同業并購整合和戰略聯盟等方式形成并壯大大型企業集團。其次，加強國有大企業的改革，使過去計劃經濟下行政壟斷性企業加快市場化進程，積極參與國際競爭，以提高國際競爭力。再者，要為更多的中國國有企業和非國有企業提供良好的服務，創造更好的外部環境，實施“引進來，走出去”戰略，在競爭與合作中發展有中國特色的大型跨國公司。

面對虎視眈眈的國外跨國公司，中國企業家要調整好自己的心態，在兼并收購浪潮中保持民族產業的相對獨立性，并借助兼并與收購使自己的企業發展壯大。同時，中國企業也應在條件具備的情況下走出國門，去兼并收購國外的企業，以使跨國并購的種種優勢在我們自己身上得以實現。

(作者單位:浙江省寧波豪洋塑業有限公司)