技CFO做獨董

周紅玉

“中國式獨董”現象的存在，體現了獨董的階段性特點，—棒子打死，顯然并不可取，獨董制度如何推進，本期客座總編輯中國政法大學資本研究中心主任劉紀鵬和歐洲金融(大中華區)總編輯、原《財務總監》主編吳晨如是說——

中國式獨董

《新理財》：橘生于淮南則為橘，生于淮北則為枳。獨立董事制度起源于美國，作為完善公司治理結構和保護中小投資者權益的重要內容之一，幾年前被引入中國。但獨董在中國卻成為一個緘默的群體，各種對獨立董事的戲稱早已不斷出現，比如：人情董事、花瓶董事，與該制度設計的目標和期盼相去甚遠，您認為造成這種結果的問題出在哪了?

劉紀鵬：簡單地照搬西方經驗肯定不行，還是應該和中國的實際情況相結合，我國與英美所實行的單層董事會制度是不同的，我國是雙層董事會制度，除了董事會還有一個監事會，但監事會并沒有起到監事作用，因此有關主管部門就引進了英美法系的獨立董事制度。現在我們是獨立董事與監事會并存，但兩個都沒有起作用，都是花瓶。西方的股東是分散多元的，但中國是在一股獨大的背景下引入獨立董事制度，這些大股東的股權達到50％左右。在這樣的情況下完全照搬西方，由董事會去聘請獨立董事，而董事會是由大股東控制的，這就使得大股東為了應付證監會，更愿意聘請自己的朋友來擔任獨立董事，并不需要他們真正發揮作用。所以在中國，90％的獨董都是處于顧問的狀態，這是一種悲哀。

吳晨：中國經濟有其浮躁的一面，在企業界就是“財經走秀”的問題。學者參加各種論壇“走秀”已經司空見慣，網上甚至登出了某些學者演講的價目表。公司老總們也樂于參加各種脫口秀，以至于一些外國觀察家十分困惑：在美國很少有五百強的CEO忙著在電視上曝光(在財經新聞訪談中為公司辟清市場謠言時除外)，為什么中國的企業家會有這么多時間去說事?

言歸正傳，我想獨立董事如果被冠以花瓶、人情或者榮譽，就意味著他所擔任的職責，“秀”的成分多，而實際的成分少。這是很危險的，也的確揭示了目前企業公司治理面對剛性制度下的柔性對策。

出現這種情況的原因很多，既有名人效應滿足企業“求名”的需求，也有學而優則“商”的自我炒作。危險則在于如果企業管理者與獨立董事都慕虛名而置公司治理的實質于不顧，則董事會就會流于供人賞玩的“花架子”了。

回歸“參與”

《新理財》：那么獨立董事應該起到何種作用呢?

劉紀鵬：這要從現代公司治理結構講起，上世紀七十年代，西方國家尤其是美國各大公眾公司的股權越來越分散，董事會逐漸被以CEO為首的職業經理人控制，以至于對他們的監督嚴重缺乏效率，內部人控制問題日益嚴重，人們開始從理論上普遍懷疑原有制度安排下的董事會運作的獨立性、公正性、透明性和客觀性。繼而引發了對董事會職能、結構和效率的深入研究，不久之后，美國立法機構及中介組織自20世紀70年代以來加速推進獨立董事制度的進程，因此獨立董事的價值應該是在董事會中充當“反對派”，制約那些大股東，保護中小股東的權益，以公司的整體利益至上。但目前在中國的上市公司中，獨立董事并沒有發揮出作用。

吳晨：談到董事會層面的公司治理，美國一直是我們的榜樣(雖然美國也有美國自己的問題)。回到前面的外國觀察家的話題，美國500強公司的CEO為什么沒有時間去空談脫口秀?其一的回答是因為他們要花不少時間參加其他公司董事會的討論。以蘋果公司的董事會為例，2008年就招攬了雅芳公司CEO鐘彬嫻擔任其外部董事。此舉可謂一舉多的。一來，為蘋果贏得美譽，鐘作為華裔(少數族裔)和女性，一下子給全然以WASP(白種男人)為主的董事會帶來了新鮮的氣息和多元化的聲音，符合美國“政治正確”的大方向；二來，鐘作為一名從中層開始一步步升任而為cEO的實干家，的確可稱為商界領袖級人物，且可以帶來她管理直銷王國雅芳所積累的強勢市場推廣的經驗，而這一經驗對于屬于消費類電子的蘋果而言的確頗有裨益。

同樣，2009年蘋果董事會又發生變化，自2006年起擔任蘋果外部董事的谷歌CEO施密特決定退出董事會。蘋果給出的官方解釋是因為谷歌日益滲透蘋果在智能手機和操作系統兩大市場，施密特已經無法履行其作為外部董事參與公司決策討論的職責。

美國董事會當中現任和前任CEO擔任外部董事的比例最高，雖然這一點常常被公司治理專家詬病，主要是出于其“不獨立”的擔心，怕大公司董事會成為商賈名流俱樂部。但是如果董事會里有其他行業CEO參與，對于公司商業決策的“集思廣益”是毋庸諱言的。從這一角度來開，獨立董事(外部董事)是否能真正起到其作用，試金石就在“參與”二字。

變革“迫在眉睫”

《新理財》：有人認為，獨董制度在中國已經走到頭了，您是否認同這樣的觀點?

吳晨：綜上所述，獨立董事制度在中國還有很長的路要走，而不是已經到頭了。我們作為一個新興發展國家，公司治理的建設也應該有其博采眾長的后發優勢。有兩點是我覺得獨立董事制度應該借鑒的。

其一是如何從監管和商業兩個維度拓寬擔任獨立董事人群的范圍。畢竟請獨董不是做廣告，不是鍍金，因此招攬一些具有實際管理經驗的人，包括退休和在職的企業高管，同時也能夠引入一些具有不同業態企業管理經驗的高層管理者，比如說國有企業或者私營企業能夠引入具有外資500強企業中國區管理經驗的高管以獨立董事的身份加入，對于加強企業文化的塑造與融合，引入海外最佳實踐，都具有重大意義。從加強監管的角度而言，不同體制企業CFO去擔任獨立董事也有其強項，無論是內部財務制度的建設，內部審計，還是對外重大投資并購，具有CFO背景的獨董都有其獨特的視角，同時也能為沖動型的CEO增加一些制衡的砝碼。這恰恰是豐富董事會成員的一大重點，如果能將具有不同產業背景和不同專業背景的人聚在一起討論，才能真正做到集思廣益。

其二是如何真正切實落實董事會的職能，增強獨立董事參與董事會重大政策討論和對管理層監管的職責。

《新理財》：應該如何解決目前獨立董事制度施行過程中的問題呢?

劉紀鵬：要解決這個問題必須實事求是，大膽創新，關鍵點在于獨立董事的產生機制，這支隊伍最好不由大股東聘用，而應采取一種差額選舉的制度。在選舉和聘請獨立董事時，采取第一大股東回避的方式，不參與獨立董事的提名和投票選舉，而由中小股東推薦并選舉聘用獨立董事。隨著社會的發展，應逐漸實現職業化，由政府制定獨立董事的行為操守規范并領取資格證書，還應該成立獨立董事公會，由自律性組織機構來保護獨立董事在履行其職責中的權益。

《新理財》：獨立董事公會的主要作用是什么?

劉紀鵬：它應該既有行業協會的性質，又可以起到保護會員的作用。應該由公會來確立獨董的薪酬標準、執業標準，并由公會以差額的方式向上市公司推薦獨立董事，使獨董的產生機制真正能脫離開要制約的對象，此外，當獨董受到大股東的不公正對待和刁難時，可由公會出面，依法維護獨董的合法權益，降低獨董的履責風險。

《新理財》：您剛才提到獨立董事的薪酬問題，目前獨董的薪酬狀況如何?

劉紀鵬：非常低，平均也就是一年6萬元吧，基本是象征性的。為了保證獨立董事的責、權、利相一致，薪酬應該是包含較高的年薪和今后可能實行的期權。

《新理財》：那么什么樣的人適合擔任獨立董事呢?

劉紀鵬：首先我們應該走出兩個誤區，一是獨立董事由技術專家擔任；二是由經濟學家擔任，因為這兩種人都是上市公司的參謀，法律和會計方面并非其專長，因此很難起到監控、制約董事會和保護中小投資者的作用。

吳晨：我覺得任何公司治理制度的發展都有其階段性。獨立董事，或者說外部董事制度也是這樣。我們看獨立董事在中國企業董事會治理中的發展，就不能拋開中國企業公司治理發展的歷程來看。獨立董事制度的引進和實施，首先是在改善公司治理結構，加強董事會職能，引入外部監管，保障股東權益，特別是中小股民的權益。制度的保障已經確立，關鍵在于解決實際操作問題。獨立董事的另一職能是在公司戰略制定過程中引入不同的聲音和多元的看法。這也是為什么專家學者的名字經常出現在獨立董事的名單中。

中國企業最近二十年的迅猛發展，的確帶來了兩方面的問題。其一是公司治理發展的相對滯后；其二就是高端管理人才的相對缺乏。這兩個問題在上市公司董事會層面恰恰都明顯存在。董事會的監管和戰略決策職能是否能真正實現，不僅需要制度的保障，更需要整體企業文化的轉變和董事會參與者的努力。如果董事會的討論和決策機制仍然是“家長制”的一言堂——無論在國企還是私營企業，“家長式”的董事長都是廣泛存在的，在沒有轉變企業決策者和決策環境的思想之前，奢談董事會層面的公司治理是沒有意義的。而從高端管理人才的角度來看，專家學者雖然缺乏企業實際管理經驗，但是在幫助企業拓寬戰略思維，幫助管理層引進新的管理理念有其獨到性，這就是我認為學者名人擔任獨立董事在現在具有鮮明的階段性。

《新理財》：但是在我們的調查中卻發現，現在的獨立董事主要是由這兩類人擔任的，甚至還有一些社會、文化名人?

劉紀鵬：這是因為由一股獨大的大股東控制的董事會，就是為圖這些專家、名人的名望，把獨立董事作為花瓶。獨立董事應該具有法律、財務和經濟的知識，要求非常全面，他們中包括職業律師、職業會計師，以及那些處在市場第一線，具有實際企業管理經驗的人員。

《新理財》：您是指那些正在擔任或曾經擔任過企業高級管理人員的人嗎?

劉紀鵬：是的，尤其是CFO群體，他們是獨立董事的最適合人選，因為他們具有財務的專業知識。