試析期貨中間介紹業務管理的現狀與規范

祁賀田 黃亞光

（1.河北農業大學，河北 保定 071000；2.中國農業銀行股份有限公司保定分行，河北 保定 071000；3.中國證監會陜西監管局期貨處，陜西 西安 710000）

為了配合股指期貨平穩推出，有效發揮證券營業網絡資源優勢，證監會在借鑒美國IB制度和臺灣地區期貨交易輔助人制度的基礎上，制定了《證券公司為期貨公司提供中間介紹業務試行辦法》（以下簡稱《辦法》），并已許可通過部分證券公司IB業務資格。但其運營存在不少隱患，應加以改進。

一、IB業務運行現狀分析

1.證券公司經紀業務部集中管理的組織架構。證券公司通過全資或控股期貨公司建立中間介紹業務委托關系，按照證期業務、人員相互隔離原則，統一由其經紀業務總部下設IB業務部負責中間介紹業務管理和協調工作，并通過合規、風險監控、財務、稽核部門以及信息技術中心設立專崗，承擔IB業務規則制訂、交易監控、傭金管理、合規檢查以及信息系統安全維護等職責。證券營業部在接受經紀業務總部統一管理基礎上，由營業部經理或運營總監牽頭負責，利用現有營銷部、財務部、信息技術部及其人員從事期貨客戶開發、傭金分配、期貨系統運行和維護，并增設期貨開戶崗和風險控制崗，承擔協助期貨公司辦理開戶審核、風險控制和投訴處理等職責。期貨公司以客戶管理部牽頭與證券公司IB業務部協調，并承擔證券營業部提交客戶開戶資料復核審批和辦理投訴，財務部統一管理期貨保證金及計算和返還IB業務傭金，交易、結算、風險管理和信息技術部分別負責電話委托交易、資金結算、風險控制、交易系統維護和柜臺權限管理等職責。

2.緊密銜接、相對隔離的業務控制流程。證券營業部及其公司總部與期貨公司在IB業務運行過程相互配合，分工協作。其中，證券營業部作為前臺業務營銷部門，依托現有客戶群體和營銷渠道進行期貨客戶開發；客服人員按照證券、期貨公司提供的期貨資訊信息服務客戶，解答問題；開戶崗對客戶資信及風險承擔能力進行評估，協助辦理開戶資料初審，并在柜臺系統中錄入客戶信息及采集影像資料，由風險控制崗進行客戶資料齊備性和真實性復核后傳至期貨公司；風險控制崗依照期貨公司風險管理部每日提供的風險客戶名單，進行客戶風險提示和通知追加保證金，協助期貨公司做好客戶風險提示工作。期貨公司履行開戶審核、交易結算和保證金管理等中臺控制職能。客戶管理部對證券營業部提交的客戶資料齊備性進行二次復核后，通過統一開戶系統為客戶申請交易編碼和保證金監控中心查詢賬號及密碼，開通交易系統權限，將已簽署完成的開戶合同返回至證券營業部，并指導證券客服人員做好客服工作；結算崗每日集中進行客戶資金結算，并將結算結果及時上傳保證金監控中心，供客戶查詢；風險管理部實時監控客戶資金風險情況，及時采取提高保證金比例、追保和平倉等措施，并向證券營業部風險崗每日提供客戶風險信息；財務部統一管理客戶保證金，及時調整保證金存管銀行和交易所資金頭寸；研發部與證券公司研究所合作，共同研究形成咨詢信息提供給客服人員和客戶等。證券公司負責IB業務運營規劃、業務合規稽核等后臺監督職能；IB業務部協商期貨公司客戶管理部共同制定業務運營計劃并經雙方經理辦公會決議后實施，考核證券營業部業績情況；稽核部門對證券營業部期貨開戶、風控、市場開發等業務合規性進行不定期檢查，將結果分別反饋至IB業務部及期貨公司客戶管理部。

3.獨立、穩定運行的交易結算系統。證券營業部客戶期貨現場交易通過自助委托或互連網方式進行，即通過證券公司期貨數據交換平臺或者通過金仕達和恒生等互聯網交易客戶端與期貨公司信息系統相連接，由期貨公司向期貨交易所提交委托指令和進行交易結算，從而實現IB客戶期貨交易。其中，期貨行情信息通過接收期貨公司轉發的行情數據并經轉碼后向自助委托客戶進行廣播，或者采取彭博、文華財經和路透等互聯網行情軟件向互聯網客戶提供行情信息。期貨交易結算系統以期貨公司系統為核心，證券、期貨公司分別增加期貨業務通訊路由器、周邊網關和IB業務應用服務器，通過專用線路實現公司間期貨數據交換，證券公司利用現有證券業務光纖或ADSL+VPN等通訊鏈路，實現其營業部與期貨公司系統對接，并且證券營業部在錢龍DOS熱自助交易終端中增加期貨交易模塊和安裝期貨互聯網交易客戶端，提供場內IB客戶期貨交易。

IB業務信息系統安全管理中，期貨公司與證券公司信息技術中心專職人員分別負責各自公司系統中間件及通訊線路的安全監控和管理。其中，期貨公司信息技術部及其人員集中負責交易行情系統和設備維護工作，監控證券公司及營業部IB業務系統及通訊鏈路運行情況，及時向證券公司信息技術中心反饋系統運行故障和網絡通訊中斷等情況；證券公司信息技術中心按照公司信息技術管理制度，負責證券公司及營業部期貨業務設備及通訊線路日常維護。針對IB業務信息系統及網絡故障等突發事件，以期貨公司信息技術部為主處理期貨交易結算系統故障，協調證券公司信息技術中心處置公司間通訊線路中斷等事故，保證交易行情暢通和信息設備安全。

4.以IB業務協議為基礎的制度體系和分配機制。證券公司與期貨公司通過IB業務協議約定雙方法律責任、業務范圍和內容、投訴處理和保證金管理等事項，制定了IB業務對接規則，以及協助辦理開銷戶、風險控制、出入金管理、投訴處理和信息系統安全維護等業務規則和IB崗位職責、營銷、咨詢、監督檢查、應急處理等方面的內部制度。

證券公司和期貨公司通過IB協議建立了分配制度，采取期貨公司財務部每月核算各證券營業部IB客戶凈手續費明細，并與證券公司財務部核對后，每月、季、年定期按照協議約定比例即50%-70%向其支付傭金；證券公司財務部根據各營業部IB客戶凈手續費明細將返還傭金支付給營業部或計入營業部利潤指標；證券營業部依據IB客戶凈手續費一定比例即10%-20%支付給營銷人員傭金費用。

二、IB業務運營存在的隱患和問題

1.開戶環節控制不嚴。經調查，部分證券營業部與其建立IB關系的期貨公司未能嚴格按照開戶流程辦理業務，沒有收到并加蓋開戶合同最終確認印章，卻已開通客戶交易權限，此段時間交易結果易產生法律糾紛。

2.信息技術存在安全隱患，缺乏應急協調機制。一是各證券營業部證期業務網絡共用同一條通訊線路，若當一方系統出現堵塞或掛起等技術故障時，極易使對方系統失效，增大系統運行不安全因素。二是大部分證券營業部開戶資料數據傳輸缺乏加密手段，部分直接采用電子郵件、QQ、MSN等方式進行客戶影像資料傳輸，數據傳輸的安全性和保密性存在隱患。三是突發事件應急協調機制不健全。期貨公司、證券公司及其營業部信息安全應急預案僅涉及自身技術設備和業務環節，缺乏共同響應、處置機制，缺少聯合應急演練和壓力測試，難以保證IB業務突發事件及時、穩妥處置。四是證期交易、行情軟件銜接問題。由于不同軟件系統參數存在差異，通過期貨金仕達、恒生等期貨交易系統與證券錢龍自助委托交易系統之間進行數據交換時，容易出現數據丟失、轉碼錯誤和其他故障。

3.營銷行為管理欠缺，易產生道德風險。證券營業部期貨營銷管理普遍薄弱，一是期貨營銷隊伍管理制度、準入標準和行為規范不健全，考核評價指標單一，缺乏對營銷人員執業質量、服務效果和誠信狀況等監督考核，易產生營銷人員慫恿或代理客戶交易行為。二是現有營銷人員期貨專業服務能力較弱，大多數人員不具備期貨從業經歷和期貨從業資格，對期貨知識、交易規則和業務風險特征等掌握不夠，市場開發能力和客戶服務質量較低。三是后續教育程度與業務發展速度不匹配，缺乏期貨營銷人員培訓機制和計劃，從業人員綜合素質、專業技能和服務水平提升較慢。

4.IB業務報酬重復納稅。按照IB業務協議約定，期貨公司應向證券公司支付一定比例的IB業務報酬。根據《中華人民共和國營業稅暫行條例》規定，期貨公司的IB客戶手續費收入作為營業額應繳納5%的營業稅，而其支付給證券公司的IB業務報酬也作為證券公司的營業收入同樣繳納5%的營業稅，存在重復納稅問題。

5.現行準入條件限制，易產生變相代理和非法居間行為。目前，《辦法》將證券公司資本指標以及與期貨公司控股關系作為準入條件，限制了部分證券公司參與IB業務。在利益驅動和客戶需求下，此類證券公司及其營業部可能通過私下與期貨公司簽署居間協議或以個人居間名義等方式將證券客戶介紹給期貨公司，間接從事IB業務。或者通過營業場所內增設網上交易用機，直接為客戶提供網上期貨交易環境，形成了期貨業務代理行為。

三、促進IB業務規范發展的思考

1.完善監管體系，發揮股指期貨市場監管協調小組辦公室統一組織和聯系合作功能。進一步完善證期聯合監管體系，實施IB業務監管信息定期通報制度，建立突發事件聯合響應機制，加強交易行情軟件開發商集中管理，保證股指期貨有效運行和金融市場安全穩定。

2.完善規章制度，進一步規范IB業務。證監會應進一步研究IB業務準入條件，建立和完善包括合規經營、凈資本和分類評級等內容的業務資格管理制度，逐步允許非控股關系的證期公司合作；積極與財政、稅收部門溝通，協調解決期貨行業合理繳納所得稅款問題。抓緊建立期貨營銷人員和居間人管理制度，明確準入條件、行為規范和管理考核等規定要求；建立證券機構營業場所內網上期貨交易管理制度，防范通過網上交易變相代理期貨業務行為；制訂IB業務信息技術指引，規范證券公司及其營業部期貨系統軟硬件設備標準，統一證券期貨交易行情軟件對接參數標準。

3.不斷增強綜合監管能力，防止盲點或重復監管。一方面，派出機構內相關業務處室加強協作，指定IB業務監管聯絡人，及時研究和溝通證券期貨經營機構IB業務運行情況和監管措施，實施聯合檢查等，不斷提高工作效力。另一方面，各派出機構之間加強合作，針對證期主體雙方跨轄區域運行情況，建立聯席制度，通過通報、組織檢查和集中應急演練等，發揮監管合力。

4.證券公司和期貨公司建設溝通有效、執行力強的IB管理體系。證券公司和期貨公司共同研究制定IB業務發展規劃和管理方案，經營層定期溝通業務運行情況，合規檢查官和首席風險官聯合開展工作，保證集中決策、執行一致；進一步加大證期信息系統投入，實現業務數據和客戶資料專線、加密傳輸，完善系統維護和應急處理對接流程，聯合開展應急演練；定期、多方式開展營銷人員職業道德和專業技能培訓，加強誠信監督和綜合考評，不斷提高其執業質量和服務水平；整合研發資源，取長補短，為客戶、行業和市場提供有參考價值、高質量的資訊信息和研究報告。