“攀鞍配”:鋼鐵加減法

趙鋒

“攀鞍配”的背后,究竟是“拉郎配”還是“組合拳”?他們的結合能否實現“1+1>2”?這場“婚姻”的前景令人關注

一個是獨隅西南資源雄厚的鋼鐵大戶,另一個是雄踞東北出手不凡的鋼鐵巨頭。他們的聯姻,幾乎被媒體一致冠名為“攀鞍配”。2010年5月26日,經報國務院批準,鞍山鋼鐵集團公司(下稱鞍鋼)與攀鋼實行聯合重組。重組后,鞍鋼與攀鋼整體劃入新設立的鞍鋼集團公司,均作為鞍鋼集團公司的全資子公司,不再是國務院國資委的直接監管企業。

“拉郎配”還是“組合拳”?

對于中央企業重組的“紅娘”,國務院國資委幾乎每次都要受到外界“拉郎配”的質疑,此次兩大鋼鐵央企合二為一,也不例外。但這究竟是外界所擔憂的“拉郎配,還是國資委優化資產的“組合拳”呢?

說起攀鋼,許多人都知道,它憑借獨特的資源儲藏而享譽鋼鐵業界,位于四川與云南交界的攀(枝花)西(昌)地區,此地是中國乃至世界礦產資源最富集的地區之一,蘊藏的釩鈦磁鐵礦資源近96億噸,是僅次于鞍(山)本(溪)地區的全國第二大鐵礦基地。其中釩、鈦資源儲量分別占世界儲量的11.6%和35%,占中國儲量的52%和95%。

豐富的資源和較早的股份制改革讓攀鋼輝煌一時,但隨著時間的推移,國內鋼鐵行業的“寒冷期”,讓攀鋼一如大多別的鋼鐵國企發展一樣陷入一個怪圈:營業收入不斷膨脹,虧損額也隨之攀升。

2009年,攀鋼營業收入達到430億元左右,虧損近20億元,上市公司虧損了15.51億元,股票代碼因此被打上*ST標志,面臨退市風險。

不僅如此,在四家中央鋼企(寶鋼、鞍鋼、武鋼和攀鋼)中,無論是規模,還是利潤效益、技術水平,都相對落后。無疑,攀鋼成為了中央企業系統中被重組對象。

據媒體報道,2005年,攀鋼首先進入武鋼的視線。武鋼總經理鄧崎琳就公開表示,武鋼有意于攀鋼。然而武鋼入主攀鋼只是鄧崎琳的一廂情愿。在攀鋼人看來,作為中國鋼鐵領頭羊的寶鋼,才是“如意郎君”。

2008年,國務院國資委提出,由業內“大哥”——寶鋼集團來重組攀鋼,此舉亦得到國家發改委等相關部門的支持。業內也普遍認為,中國唯有寶鋼有足夠的資金實力來幫助攀鋼實現更大規模的發展。

“但正式由于寶鋼非常強大,令它和攀鋼失之交臂。”攀鋼人怕被兼并后,只能做寶鋼的“孫子”輩分的企業。寶鋼重組之路一時被擱淺。

或許,正是這些“陰差陽錯”,讓鞍鋼獲得了最終的機會,與攀鋼走到了一起,攜手同進。

“無心插柳”還是“有意摘花”?

鞍鋼的援助之手,為兩大鋼鐵企業引來了“緣分”。

2008年,金融危機愈演愈烈之時,攀鋼整體上市計劃推出 “現金選擇權”方案。當年4月14日,國務院國資委原則批準攀鋼整體上市方案。為確保上述資產整合順利完成,攀鋼向上述三家上市公司的小股東提供了一個“現金選擇權”方案,即不愿意換股的小股東可按一個指定價格,將持有股份賣給指定擔保人。

攀鋼想到的第一個擔保人選是寶鋼。如前所述,2008年年初,也在攀鋼公布整體上市方案以前,國資委就確定由寶鋼重組攀鋼。不過,國資委這次沒有同意寶鋼出面為攀鋼的整體上市方案擔保。

面對武鋼的覬覦和寶鋼的謹慎,攀鋼舉棋不定之際,鞍鋼終于按捺不住了,總經理張曉剛力排眾議,決定對攀鋼施以援手。他明確對攀鋼集團董事長樊政煒表示,鞍鋼不參與攀鋼重組,但愿意出錢擔任攀鋼整體上市的現金選擇權第三方。

鞍鋼做這番考慮之時,正值2008年初,當時攀鋼鋼釩股價約為每股13元,因此每股9.59元的行權價格離市場價格仍有一段空間,鞍鋼的友情援助看似并不會產生實際支出。

2008年5月,鞍鋼集團與攀鋼集團簽訂了“資產整合整體上市現金選擇權合作協議”,并在攀鋼集團隨后的整合中成為了攀鋼系資產重組現金選擇權第三方。鞍鋼承諾愿分別以每股9.59元、14.14元和6.50元收購攀鋼鋼釩、攀渝鈦業和長城股份的流通股。

可張曉剛的“無風險”想法被一場突如其來的金融危機給攪和了。

2008年, A股大盤如泄氣的皮球一樣疲軟不堪。當滬指跌破3000點后,攀鋼鋼釩股價開始跌破鞍鋼現金選擇權的行權價。2008年8月1日,“攀鋼系”股票集體跌停,攀鋼鋼釩、攀渝鈦業、長城股份當日報收每股8.12元、12.09元和5.58元,遠低于現金選擇權價格。

此時的鞍鋼已經是上述三家上市公司股價漲跌的利益直接相關者,如果攀鋼鋼釩、攀渝鈦業、長城股份的股價未來不能在每股9.59元、14.14元和6.50元換股價之上,鞍鋼很可能面臨被迫拿出至少200億元現金給投資者的困境。股價越低,意味著鞍鋼付出的代價越高。

此外,根據證監會頒布施行的《上市公司重大資產重組管理辦法》,一旦攀鋼流通股東大量行權,致使“社會公眾持有的股份低于公司股份總數的25%,或股本總額超過人民幣4億元的公司,社會公眾持股的比例低于10%”這一條件達成,攀鋼整體上市將戲劇性地演變成退市。

如何解決這場意想不到的危機呢?攀鋼人著急,鞍鋼人心里更著急。“苦撐下去就必須拿出真金白銀來挽救這個兄弟。”鞍鋼一位高層人士回憶說:“對于是否要掏更多的資金去重組攀鋼,那段時間集團內部分歧很大,領導也一直很猶豫。”

當然,為避免支付對價的短期現金壓力,以及退市之憂,鞍鋼推出二次現金選擇權方案。根據該方案,于2009年4月23日前放棄首次行權的攀鋼鋼釩股東將取得第二次現金選擇權權利,即于2011年4月25日至2011年4月29日期間按10.55元/股的價格行權。

2009年攀鋼旗下資產經歷了一番聲勢浩大的整合,通過“三合一”的手段,*ST釩鈦前身攀鋼鋼釩換股吸收合并了攀渝鈦業和ST長鋼。而正是這次整合中,為本次鞍鋼與攀鋼的整合奠定了基礎。

“加法”還是“減法”?

重組并不是簡單的加法和減法。隨著兩家鋼鐵央企合并,中央企業戶數減少到了125家,但“攀鞍配”能否實現“1+1>2”?對于剛剛組建的新鞍鋼這個新家庭來說,生活才剛剛開始,要面對考驗還很多。

在鋼鐵行業內,河北鋼鐵集團與山東鋼鐵集團的先后成立,使鞍鋼和攀鋼的整合就顯得尤為迫切。而河北鋼鐵集團在整合之后面臨的一系列問題,也是新鞍鋼可能會面對的。

業內專家介紹了這樣的事例。在唐鋼股份、邯鄲鋼鐵、承德釩鈦吸收合并成為一家公司之后,河北鋼鐵集團開始按集團化模式運作,將財務、規劃、人事管理、資本運作資產、銷售采購等七個方面按統一模式推進。但集中化管理并沒有取得意想中的效果。此外,河北鋼鐵集團還將各子公司的礦石、鐵精粉、焦炭煤合金、廢鋼生鐵組建了一個采購總公司,但目前也未實現完全的統一采購。

從操作模式上,鞍鋼和攀鋼合并,和河北鋼鐵集團一樣,雖然有市場機緣的推動,但仍帶有政府主導的“包辦婚姻”模式,整合之后如何對兩家公司進行有效管理是新鞍鋼必須解決的問題。

有鋼鐵行業分析師表示,鞍鋼與攀鋼在產業層面的互補幾乎找不到合作切入口。兩家大型集團重組后,甚至可以因“同業不競爭”的理由不必對旗下上市公司進行吸收合并。

有分析師認為,*ST釩鈦多年來贏利狀況一直不佳,公司旗下的特鋼產品虧損尤為嚴重,近兩年公司均出現較大幅度虧損,因此短期內這部分資產注入鞍鋼股份的可能性極小。他認為,此次兩大鋼鐵集團整合對提升上市公司中長期贏利極為有限,其象征意義大于實際效果。

還有一個嚴峻的考驗是,*ST釩鈦的股東所擁有的第二次現金選擇權或許是新鞍鋼的一次大麻煩。為減輕首次現金選擇權申報時的資金壓力,上市公司在2008年11月表示,于現金選擇權首次申報期截止日未全部申報行使現金選擇權的攀鋼鋼釩股東將取得第二次現金選擇權權利,并有權于首次申報期截止日起兩年后的特定期間按10.55元/股的價格將其所持有的攀鋼鋼釩股票出售給鞍鋼,行權時間在2011年4月25日至4月29日期間。

在第一次現金選擇權期間,當時攀鋼系三家公司總共僅有264萬股申報了先進選擇權,申報股數不足三家公司總股本的1%,從*ST釩鈦目前的股價來看,如果公司股價不能超過每股10.55元,到明年4月鞍鋼仍然面臨最終兌付現金的壓力,如何通過進一步對旗下上市公司的整合順利化解可能面對的資金壓力,將是新鞍鋼管理者不得不直面的問題。

雖然僅從產能上看,新鞍鋼似乎已經是國內的行業老大,但在進口了世界一半鐵礦石的中國,我們真的需要那么多的鋼鐵產能嗎?難道我們僅僅甘愿做一個“高碳”的煉造工廠?