產權市場助推并購貸款業務發展

■/秦仕魁

產權市場助推并購貸款業務發展

■/秦仕魁

并購是企業進行產業結構轉型的重要手段，也是進入新行業、新市場的重要方式，但并購資金來源問題一直是制約大規模戰略性并購的主要瓶頸。

一、并購貸款在國內的發展現狀

與國外熱火朝天地開展并購貸款業務不同，銀行管理部門對其高風險性一直持謹慎態度。中國人民銀行在1996年制定的《貸款通則》中明確規定“不得用貸款從事股本權益性投資”，這實際上禁止了商業銀行從事并購貸款業務。

隨著經濟形勢的變化，2008年12月3日，為應對國際金融危機及國內經濟下滑，國務院發布關于金融促進經濟發展的九條政策，其中首次提到通過并購貸款等多種創新的融資方式拓寬企業融資渠道。六天以后，中國銀監會正式發布《商業銀行并購貸款風險管理指引》（下稱《指引》），允許符合條件的商業銀行開辦并購貸款業務，以滿足企業和市場的并購融資需求，并購貸款至此正式解禁。

然而令人遺憾的是，直到今年3月初，全行業人民幣并購貸款的實際余額只在200億規模徘徊。除中行、農行、工行、交行等大銀行開展了并購貸款業務，其余銀行還沒有實現零的突破。究其原因主要有三：一是商業銀行等金融機構雖對并購貸款業務非常重視，但對其中蘊含的風險仍有疑慮。顧慮之下對并購貸款實行的審批程序較普通貸款更為嚴格，造成并購貸款的發放速度較慢，滿足不了并購方對資金在時效上的要求，甚至導致整個并購行動的失敗。二是很多國內企業對并購貸款不了解，仍習慣依靠企業自身的日常積累或按傳統方式從商業銀行貸款融資。三是產權交易機構特有的平臺和信息集散的優勢未得到充分發揮，在并購貸款業務中起到的作用還不明顯。

二、開展并購貸款的意義

（一）對國民經濟的意義

并購貸款開閘，為大規模并購活動提供了便利，有利于促進我國經濟結構調整、產業升級和行業整合，為經濟增長方式轉變提供了有力的金融支持。

目前，國家采取一系列措施鼓勵有實力的大型企業集團進行跨地區、跨行業兼并重組，積極支持市場前景好、有效益、有助于形成規模經濟的兼并重組，促進產業集中化、大型化、基地化。通過并購貸款手段引導信貸資金合理進入并購市場，既有利于貫徹落實國務院擴大內需政策和金融促進經濟發展，有助于中國經濟率先走出國際金融危機，也可為加快經濟結構調整、產業升級提供良好的信貸支持，促進國民經濟健康發展，可謂一舉多得。

（二）對企業的意義

并購能促進企業快速做大做強，并降低企業生產成本，擴大盈利能力。能促進企業上下游產業鏈的形成，促進企業擴大生產及銷售網絡，可更好地滿足企業在并購活動中越來越迫切的融資需求。與證券市場融資相比，企業申請并購貸款的時間要迅捷得多，在并購機會可能稍縱即逝的情況下，企業會更傾向于申請并購貸款完成收購。此外，隨著中資企業海外并購交易的增多，在并購貸款業務推出后，有“走出去”欲望的企業，也會將融資對象轉向商業銀行，不會將目光僅盯在證券市場上。

另外，對處于困境的企業來說，被并購能使企業順利退出，是比破產好得多的選擇。由于全球經濟尚未完全擺脫金融危機帶來的不利影響，這些企業的估值還處于極低的價位，選擇此時開展并購可大大降低并購成本。

（三）對銀行的意義

目前，中國的商業銀行業務主體仍是傳統存貸款業務和以代理業務、結算業務、銀行卡業務等為代表的中間業務。由于銀行間激烈的競爭，這些業務的收益率正不斷下降。商業銀行如繼續依靠傳統盈利模式，發展空間將越來越狹小。在各種可行的改革方案中，投行業務中的并購重組業務和直接投資業務是最值得關注的，開展并購貸款業務將是商業銀行進軍這兩類業務的基石。

簡言之，商業銀行可通過圍繞并購貸款業務積極創新發展相關新業務，形成并購業務產品線，并進而形成新的業務支柱。在短期，商業銀行以并購貸款業務為支點，促進并購顧問業務發展；在中期，以并購貸款業務為起點，創新發展并購基金；在遠期，商業銀行可在完善并購顧問、并購貸款、并購基金產品線的基礎上，在政策允許時開展直接投資業務。具體說，商業銀行可通過并購顧問業務逐步積累并購業務客戶，創建品牌，發展團隊；通過基于并購的債券承銷、并購基金管理、并購資金監理賺取并購活動的無風險傭金；通過并購貸款業務賺取并購活動債務融資的利差收益；通過直接投資賺取并購活動的投資收益。因而并購貸款將成為中國商業銀行業務創新的平臺。

（四）對產權交易機構的意義

從理論上講，產權市場作為中國多層次資本市場中的基礎性市場，所有能進行產權界定的非標準化資本要素資源都可成為場內交易對象，交易品種范圍近乎無限。在國資存量日益減少的今天，各大產權交易機構不斷推陳出新，業務領域擴容極快，呈現快速發展的態勢。并購貸款作為產權交易機構業務創新方向之一，不但能豐富場內交易品種，有助于產權交易機構打造綜合性權益交易平臺，還能大大提升產權市場交投活躍度，提高項目成交率，并增強融資功能。同時，在從事并購貸款業務中加強與銀行合作，也有利于產權交易機構的并購業務向金融市場體系靠攏，進而鞏固產權市場在多層次資本市場中的基礎性市場地位。

當然，要參與開展并購貸款業務，需要配備一批精通并購、信貸、法律、財務及被并購相關行業的專業人才。產權交易機構應抓住這個機遇提高員工職業素質，打造一支專業、高效、嚴謹、系統的高水平人才隊伍，進一步增強服務功能，提升核心競爭力。

三、產權交易機構在并購貸款中的作用

（一）產權交易機構的功能及作用

以產權交易機構為主體的產權市場是伴隨國有企業改制重組和國有經濟戰略性調整逐步形成和發展起來的，歷經20多年探索實踐，目前已取得長足進步，業務范圍覆蓋企業國有產權、非國有企業產權、公共資源、涉訟資產、金融資產、知識產權、農村產權、林權、礦權、排污權、黃金交易等諸多要素資源交易，已成為中國多層次資本市場體系中基礎性市場。由于精心的制度安排，產權市場能在保證“公開、公平、公正”的前提下有效降低信息搜尋成本和談判成本，能更好地實現“發現投資人、發現價格”這一目標。近年在推動國有經濟調整、幫助非上市股權流動、優化資源配置、促進資本市場發展等方面發揮了重要作用。

統計資料顯示，在產權市場發展的20多年里，完成各類產權交易約25萬宗，成交金額約1.5萬億元，帶動或涉及資產規模超過6萬億元，為成千上萬國有企業的破產兼并、改制重組、資產結構調整提供了綜合配套服務，涉及上百萬國有企業職工的安置和上萬億國有企業債權債務的處置。

可見，從產權市場誕生的那天起，并購就一直是產權交易機構從事的業務，產權市場實際上也就是有中國特色的并購市場。目前我國上市公司有1600多家，而非上市公司大約有幾十萬家，在當前中國經濟發展已進入到大規模企業并購重組時期，單純依靠股票市場融資是不現實的，產權市場應該也能夠在并購舞臺上大顯身手。具體而言，可通過產權市場的高效平臺，推動資本轉化，實現國有資本與民營資本、產業資本與金融資本的深度融合，增強國有資本凝聚力和控制力，增強民營經濟的實力和活力；可通過產權市場的信息傳導功能，引導資金流向，降低優質中小企業融資成本；還可通過產權市場退出機制，為國有資本和其他類型資本建立良好且高效的退出通道。

（二）產權交易機構在并購貸款中扮演的角色

從目前多數產權交易機構與商業銀行簽訂合作協議中劃定的分工來看，產權交易機構一般負責向商業銀行推薦符合條件、有并購融資意向的并購企業，提供并購項目相關信息，協助商業銀行開展貸前調查；受理并購項目進場申請和形式審查，負責并購交易價款結算工作，協助辦理并購產權交易手續。事實上，產權交易機構作為有中國特色的并購市場，不但在并購整個過程中扮演重要角色，而且在貸前、貸中和貸后所有環節都起到了不可替代的重要作用。

1.貸前。商業銀行通常都希望能盡早介入，提前了解并購企業是否符合放貸條件和要求。由于中國特殊的國情，目前大多數并購都是國有企業的并購，而國有企業產權轉讓又須通過產權交易機構進場交易實現，這樣產權交易機構手中就擁有非常豐富的項目資源。因此，產權交易機構在貸前就可給并購企業提供咨詢服務，甚至組織專業團隊幫助并購企業設計并購方案。

2.貸中。產權交易機構能夠提供的服務主要有以下三種：

一是覆蓋其他中介機構。在并購貸款中，一般需要法律、財務、會計、審計、評估等中介服務，而產權交易機構旗下聚攏了律師事務所、會計師事務所、評估師事務所、咨詢公司等一大批會員單位。由產權交易機構來組織協調，可更有效地發揮這些會員單位的作用，為銀企雙方提供綜合服務。

二是促進并購貸款發放。在通常情況下，如果并購方要以自己并購的股權為質押進行融資，必須將股權變更到自己名下。而被并購方變更股權的前提是拿到并購款。但如果并購方沒有股權質押，則銀行不會同意提供并購貸款，這樣被并購方又拿不到資金，阻礙就出現了。而產權交易機構可解決這個問題，比如，并購方可先在產權交易機構賬戶里打入50%的并購資金，銀行就可貸款，被并購方也就可放心大膽地把股權變更到并購方名下。變更以后，產權交易機構就可以聯同工商局一起實現股權質押，為并購方融到資。

三是提供并購交易價款結算服務。通過產權交易機構專設賬戶進行并購交易價款結算，可構筑資金交割安全通道，最大限度地保護并購雙方的利益。產權交易機構專設的結算賬戶具有公開透明的特性，并購資金通過結算賬戶進行交割，其一能夠避免并購資金在進賬出賬中出現差錯，造成不必要的損失；其二避免并購資金被挪用或拆借，造成專用資金鏈斷裂；其三通過受讓方登記及嚴格審查受讓方的主體法律地位、資金儲備和資金來源情況，有效防范境內外不法商人通過并購交易洗黑錢。

3.貸后。一旦出現并購風險，產權交易機構還可啟動資產處置程序應對，因此產權市場也是股權退出的理想通道。如果在并購過程中發現問題，產權交易機構可有效預警；如形成了不良貸款，產權交易機構可協助處置不良資產。另外，由于產權交易機構背后擁有相關政府部門的支持，有產權交易機構參與開展并購貸款業務也有利于監管機構的監管。

（三）產權交易機構如何發揮作用

產權交易機構要在并購貸款業務中充分發揮自己的作用，一是要進一步加強與銀行間的聯系與合作，在客戶篩選和盡職調查等工作上狠下功夫，積極為銀行推薦優質并購項目。二是積極轉變原先以賣方（轉讓方）為主的觀念，充分理解和重視買方（并購方）的需求，特別是大型國企、民企和外企跨行業、跨區域的并購需求。在此基礎上，利用好自身現有的信息網絡、項目資源、規范運作、透明交易等優勢，為并購方推薦合適的并購項目和并購貸款銀行，并為困難企業和項目尋找退出方式，實現并購重組。三是牢牢抓住“后金融危機時期”并購活動較頻繁的利好時機，協助商業銀行積極宣傳、推廣并購貸款業務，讓更多國內企業了解借助并購貸款開展并購交易的優越性。

此外，產權交易機構還應繼續加強業務拓展，不斷創新，增加交易品種，提高服務質量，推動國內并購業務的發展。

（作者為西南聯合產權交易所總經理）