搜房網“勸退”澳洲電信莫天全 MBO借道IPO

文|本刊記者 孫瑜

莫天全

兩年前的一天，搜房網董事長莫天全在北京會議室中，以一對三，與包括澳洲電訊CEO、CFO在內的三名高管，展開了一場關于MBO（管理層控股）的談判。

兩年后的一天，搜房網已成為一家赴美上市公司，在同一間會議室，莫天全向《英才》記者還原了這場本意為MBO的上市之旅。

“我們本來是要做MBO，但是，當時的大股東澳洲電訊希望用IPO來公開定價。大家只知道我們在上市，不知道我們真正想做的是MBO”。

世界500強之一的澳洲電訊四年前以2.54億美元的價格收購了搜房網50.6%的股權，成為第一大股東。在搜房網IPO之前，莫天全則持股29.3%為第二大股東。根據此次招股說明書，2010年8月13日，澳洲電訊和GA、安佰深及莫天全達成協議，澳洲電訊分別售給前兩者各15347720萬股A級股票，以及向莫天全出售98752萬股A級股票，轉讓將在IPO中生效。

2010年9月17日晚，搜房網于美國紐交所成功上市，發行價42.50美元，上市首日開盤價67美元比定價漲57.6%，收盤價73.50美元，較發行價漲72.9%。

在IPO之后，莫天全持股比例超過30%，GA和安佰深則各以18.8%的持股比例并列第二。同時，澳洲電訊公告稱，通過搜房網IPO，賬面套現額可達到4.387億美元，凈賺1.847億美元。

由此可見，搜房網上市，其實是搜房網管理層通過將PE和IPO定價的綜合資本安排，以近5億美元的價格，收購了澳洲電訊在搜房網的控股股權。這樣一來，大股東“功成身退”，莫天全的管理層也達成了MBO的夙愿。

兩年間，毫無疑問上演了一場拉鋸戰。在最后的沖刺階段，莫天全稱，“最困難的時候，還是一切在‘過程中’，IPO、MBO和PE糾纏在一起，IPO是MBO的一部分，PE也是MBO的一部分，每個都有相對獨立性，而和20多家律師行協調是最大的挑戰”。

不做MBO的風險

MBO以及一切努力，都是圍繞一個關于企業長期發展戰略的關鍵詞：可確定性。

為什么一定要做MBO？外界一直傳聞強勢的莫天全與大股東之間曾多次產生意見分歧，但他對《英才》記者否認雙方的不和諧。“我們基本上沒什么分歧，但總像是一個定時炸彈似的”。

其實，在過去，搜房網也一直在莫天全的管理層掌控之下，因為，董事會中六個席位，三位來自澳洲電訊，莫天全是董事長并有權指定另外兩位，值得注意的是，他擁有兩個投票權。

“現在管理層股份加起來占三分之一左右，同時，在MBO中做了一個特殊的安排，我們叫超級投票權，即1股有10股的投票權，這樣投票權大約占有70%”，莫天全狡黠一笑，因為，只有在投資方絕對認同的情況下才可能做到這一點，目前僅有百度和Google等優質公司才享有此種待遇。

顯然，MBO以及一切努力，都是圍繞一個關于企業長期發展戰略的關鍵詞：可確定性。

有意思的是，由控股權導致的“不確定性”，今年恰巧在中國互聯網業不斷上演明槍與暗戰。

今年以來，阿里巴巴和第一大股東雅虎的關系日趨緊張，一方面，是阿里巴巴集團CFO蔡崇和上市公司CEO衛哲公開表示，阿里巴巴欲回購雅虎手中所持股權，雅虎已不再擁有其自主搜索引擎技術，阿里巴巴與雅虎間合作關系的基礎已不復存在；另一方面，是雅虎堅持維持39%持股不賣的態度和CEO巴茨公開提出欲進入阿里董事會的要求。更為關鍵的是，多年前的一紙協議將于今年10月生效，此舉關系到馬云未來對于阿里巴巴集團的控制權是否會消失殆盡。

另一個案例發生在國內三大知名招聘網站之一的智聯招聘：今年7月，先是CEO下令解職CTO、副總裁、技術總監等高管，旋即董事會又宣布開除CEO、COO等4名高管。這場戲劇性的高層人士劇震，是管理層與作為控股方的澳大利亞Seek公司的極端沖突，而最終導致的將可能是公司戰略的延誤和人心的渙散。

事實上，2009年9月，新浪管理層以約1.8億美元的價格，購入新浪約560萬定向增發的普通股，以9.4%的持股率成為新浪第一大股東，也正是為了破解股權分散的魔咒。

“如果一個企業沒有一個相對明晰的控制人，這對企業的發展不會有好處，是否要通過MBO這種方式也未必，關鍵是說是不是有一個強勢的控制方”，易觀董事長兼CEO于揚對《英才》記者稱。

IDG資本創始合伙人熊曉鴿認為，從如何處理管理層和股東的關系層面出發，搜房網這次無疑是最成功的MBO，“最重要的一點，是通過這次上市‘解決’了澳洲電訊。對于澳洲電訊，搜房網是一個上市公司的下屬公司，但是，作為創業者而言，搜房網是高成長的公司。老莫認為搜房網在中國有更大的發展空間，他需要更多的自主權。通過此次上市，能夠讓雙方權益獲得較好的權衡”。

搜房網是中國公司在美國上市歷史上出現的單股(ADS)定價最高股價，達到42.5美元。

IPO的好時機？

大股東澳洲電訊能被高興的“請走”，并拿到雙倍回報，而搜房網一舉拿回控股權。

盡管如此，對于搜房網上市的時機，業內還是頗有爭論。

互聯網評論家劉興亮在微博中表達對搜房上市的祝福之外，提出三點看法：其一，搜房網已經不止一次的向公眾透露其上市的預期，但為何直到今天才上市，更多是內部原因，尤其是老莫；其二，現在上市有點晚了，如果能早個兩三年，最佳；此外，政府對房地產市場泡沫的打壓肯定影響其IPO。

“我們一直都在努力上市，但上市并不是公司的目標，搜房也不缺錢，從規模上看甚至比一些上市公司的規模還大，上市僅僅是一個過程，我們早就準備好了，只是這個時機，要對搜房最好”。如今，大股東澳洲電訊能被高興的“請走”，并拿到雙倍回報，而搜房網一舉拿回控股權，是莫天全判斷的最佳時機。

但是，在限購、加息等政策的影響下，城市房價以及成交量的持續回落都可能會使得搜房網業績在未來產生一定的震蕩。對此，莫天全認為，二三線城市有望維持穩定，從中長期看，中國城市化進程還將繼續，未來將有2億人進城，這將創造巨大的住房需求。房地產市場需要調整的是供應結構，而并不是讓市場萎縮。

公開數據顯示，搜房網是中國公司在美國上市歷史上出現的單股(ADS)定價最高股價，達到42.5美元，也是今年中國股票到美國IPO首日漲幅最高的股票，在IPO路演中，有91%的投資機構認購了搜房股票。從認購率看，40億美元認購不到1.5億美元的份額，也達到較高水平。

目前，新浪易居、搜房網、搜狐焦點網一直位列中國房產信息門戶前三，搜房網在2007-2009年，利潤復合增長率達107%，從這點看，搜房網獲得高認購的可能性將更多的歸結于基本面良好。

通過觀察，于揚發現，學大和學而思等機構在紐交所上市，以及最近B2C新秀麥考林在美上市，都從側面證明，中國公司赴美上市迎來了好時機。因為流動性泛濫、人民幣對內貶值、對外升值，使得以美元計價的人民幣資產相當受歡迎。企業只要有一點把握，就會“不惜代價”的上市，以獲得人民幣資產的溢價。

11月17日，汽車資訊門戶易車網也正式在紐交所上市。

對于上市后，莫天全提到很重要一點，將繼續尋求并購，除了國內市場，還將考慮在中國以外的市場拓展業務，如韓國、日本和印度等。

對于具備華爾街背景的莫天全而言，讓上市后擁有更多資金的搜房網把握全球經濟脈搏來進行擴張，則是意料之中的事了。