淺析獨立董事制度與上市公司治理效率的關系

[摘 要]獨立董事在參與企業的管理過程中，有很多需要做出獨立判斷和決策的地方。若獨立董事越有專業素養及經驗，則在監督與決策上會越有效率且能提升決策質量，對于上市公司的治理及經營績效也會產生正面的影響。本文從獨立董事的實踐經驗、獨立性、薪酬、其在董事會中所占比重、參與董事會次數等幾個方面分析了獨立董事制度與上市公司的治理效率關系。對于改進和完善獨立董事制度，進一步提高上市公司治理水平，具有重要的理論意義和現實意義。

[關鍵詞]獨立董事 公司 治理效率

公司治理結構合理與否，決定企業的管理水平與經營效率，因此，公司治理效率在很大程度上決定公司的經驗業績，而獨立董事在參與企業的管理過程中，有很多需要做出獨立判斷和決策的地方。獨立董事的特征包括獨立董事的教育程度、實踐經驗、年齡、獨立董事占董事會成員比例、獨立董事的報酬、是否持有該公司股份、參加會議次數、是否發表的不同意見等，這些特征可能影響獨立董事在公司治理結構中作用的發揮。

一、具有經營管理實踐經驗的獨立董事，有利于促進公司的治理效率

獨立董事在董事會發揮職責時，需要正確地運用專業判斷能力，而豐富的社會閱歷和經驗則是獨立董事進行專業判斷的基礎。上市公司在聘任獨立董事時，往往會考慮其所從事的專業背景，統計數據表明，我國獨立董事的專業背景呈現多元化現象，包括經濟專業背景、管理專業背景、會計專業背景、法律專業背景、其他技術型專業背景等等。證監會2001年公布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中就明確規定應當至少聘任一名會計專業人士作為獨立董事。具有專業背景的獨立董事能夠通過評估經理層的業績及表現，以確保其遵守有利于股東準則，防止其濫用權力，對內部人形成一定的監督制約力量，最大限度地維護所有股東權益。上市公司聘任獨立董事的時候，也偏好于聘請具有經濟管理專業背景的獨立董事，因為他們能夠更為專業的對公司的發展提供決策建議，以提高企業的經營管理水平。統計分析表明，中小企業板塊上市公司在聘任獨立董事時，甚至聘任多名具有會計專業背景的獨立董事。事實證明，來自政府和銀行背景的獨立董事越多，公司經營業績越好。在美國，擔任獨立董事的人員主要是其他上市公司的總裁、大學校長、退休的政府公務員、成功的個體商人、獨立的投資者等，因為他們對管理大公司具有一定經驗，其提供的建議十分中肯、詳細、實用。在西方等市場經濟較為發達的國家上市公司中，出任獨立董事之職的絕大多數是有豐富的企業管理經驗的在職或退役的企業家，以及有過多年執業經歷的注冊會計師和注冊律師，純粹學者只占很少的比重。同時來自投資銀行、商業銀行、保險公司的獨立董事在提供金融財務方面的咨詢和建議上對上市公司特別有益，這些獨立董事甚至還能夠利用他們在金融界的各種社會資本為企業提供金融服務。

由此看來，獨立董事的社會閱歷與工作經驗越豐富，其對公司的管理、監督作用越大，其通過監督和提供專業性的建議及咨詢改善公司的經營管理，提高公司的業績。

二、獨立董事的獨立性與公司治理效率呈正相關關系

獨立性是獨立董事的核心和靈魂，是其生命之所在，其獨立性的高低直接影響到整個公司的治理水平。獨立董事制度的建立可以有效改變公司內部權力配置狀況。獨立董事進入公司董事會，其獨立性使其可以更為有效地監督公司經營層，從而使得經營層的權力行使得到有效制約，使公司權力配置嚴重失衡的局面得到了改善。可以說，獨立董事制度的建立一定程度上解決了現代公司治理結構中的核心問題，完善公司監督機制以實現對公司經營層的有效制約。不僅如此，獨立董事制度增強了董事會的獨立性，改善了董事會形同虛設的不利局面。從我國設置獨立董事制度的目的來看，獨立董事制度實際上是在保持我國上市公司的組織結構不變的情況下，在現有公司董事會中增設若干獨立董事，通過保證獨立董事的獨立性并賦予其特定的權力，來彌補和克服我國公司治理結構中監事會軟弱無力的現狀。在董事會中引入外部董事，董事會構成由內部董事為主轉變為獨立董事為主，獨立董事的提名改由獨立董事協會提供，獨立董事的聘用決策由中小股東決定，獨立董事的薪酬也由中小股東表決批準，切斷大股東、經理層與獨立董事的聯系。引進獨立董事之后，獨立董事承擔了監督的職能，同時也具有評價和選擇CEO的權力。由于獨立董事往往是某一領域的專家，甚至一些獨立董事本身就是其他公司的CEO或者是高級管理人員，有著許多寶貴的管理經驗，他們能為當前公司提供許多有益的建議和咨詢，改善公司的經營管理，促進公司治理效率的提高。

三、獨立董事的薪酬與公司治理效率正相關

作為理性經濟人，獨立董事也會追求自身價值最大化，獨立董事不可能承擔一份毫無回報、充滿風險并且可能承擔責任的工作。雖然獨立董事受到聲譽市場的高度約束，也有聲譽受損的顧慮，但是獨立董事作為自利和有限理性的經濟人，必然要求從其工作中獲取一定的報酬作為補償，以使其權責明確對稱。盡管董事會工作的主要回報是感情上和智力上的回報以及從工作中獲得適用于其他專業活動的經歷，但報酬顯然也是動力之一。董事會成員必須有足夠的激勵，而且應將其收入與其服務掛鉤，否則，不能指望他們會承擔制定和質疑公司政策的重任。因此，必須對獨立董事給予一定的激勵補償，以激發其為企業努力工作的積極性，提出更多有價值、具有戰略眼光的見解。對此，各國相關法律、法規都規定應當給予獨立董事一定的薪酬，具體到不同國家有不同標準。如美國的做法是獨立董事每年從董事會領取固定數量的津貼，除此之外，獨立董事每參加一次董事會或者專業委員會會議還能得到一些額外津貼。英國的做法是采用法律的形式規定獨立董事的年度薪酬為公司董事的5%～10%，個別公司給予參加會議的獨立董事額外的會議費補貼。目前，我國上市公司獨立董事的薪酬實行固定津貼制，包括年費和出席會議費，同時還可能有委員會成員費和委員會會議費等。近年來，隨著各上市公司對獨立董事制度的重視，獨立董事的薪酬呈不斷增加趨勢。獨立董事薪酬越高，就越有動力和積極性參與到公司具體事務中來，越能關注公司的成長。

四、獨立董事參加董事會的會議次數與公司治理效率正相關

引入獨立董事的目的是為了完善公司治理結構，保護中小股東利益。獨立董事作為董事會的正式成員，和其他內部執行董事一樣，享有一般董事的權利，同時也負有相應的責任。但是，相對于專職董事來說，獨立董事只是兼職董事，由于他們大多都有其自己的本職工作，除了正常的工作和閑暇時間外，真正用于履行獨立董事職責的時間是極有限的，獨立董事的工作時間衡量存在一定困難，主要體現在獨立董事出席董事會會議次數上。為此，各國相關法律、法規、證券監管部門和大公司等都對獨立董事的工作時間作了規定，要求獨立董事每年應定期或不定期地舉行若干次獨立董事特別會議，并對獨立董事出席董事會會議的次數做出規定。由于獨立董事的實際工作時間是難以觀察并取得數據的，但是獨立董事的工作重心主要在參與董事會會議上，對于公司的重大事項、關聯交易等發表自己獨立意見，并且公司一般都會要求獨立董事參與每次董事會會議。獨立董事是否參與了董事會會議及其發表的意見都會在上市公司年報中公開披露，所以，可以考慮用獨立董事親自出席董事會會議次數作為一個替代變量來衡量獨立董事的工作時間。獨立董事親自出席的董事會會議次數越多，越有助于公司治理效率的提高。

五、上市公司獨立董事兼職公司數越多，與其相關的公司治理效率越差

《指導意見》指出:“獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責”。由于上市公司聘任的獨立董事具有一定的社會威望，且具有豐厚的專業知識或者工作經驗，因此往往可能會被多家上市公司聘為獨立董事或者在其他單位擔任職務。雖然獨立董事具有維護自己聲望的動機，而具有多重身份的獨立董事體現了較高的社會威望及工作能力。但由于人的精力總是有限的，如果一位獨立董事兼任的公司數過多，無法應付所有公司的事務，很難保證完成獨立董事應盡的職責，從而不能充分履行職責。

參考文獻:

[1]譚勁松等:我國上市公司獨立董事制度若干特征分析， 管理世界: 2003: (9)

[2]葉康濤 陸正飛 張志華: 獨立董事能否抑制大股東的“掏空”?. 經濟研究: 2007:(4)

[3]魏 剛 肖澤忠等:獨立董事背景與公司經營績效，經濟研究: 2007:(3):92-105Walter J. Salmon. 防范危機:如何完善董事會，北京:中國人民大學出版社: 2001:17

[4]Pound.John:治理型公司的前景:北京:中國人民大學出版社: 2001

[5]馬守莉:2003年中國獨立董事制度與上市公司經營業績的實證分析，平頂山師專學報: 2004: (5)

[6]唐清泉 羅 當 張學勤: 獨立董事職業背景與公司業績關系的實證研究， 當代經濟管理: 2005: (1)

[7]王躍堂 趙子夜 魏曉雁:董事會的獨立性是否影響公司績效， 經濟研究: 2006:(5): 1

[8]高 雷 羅 洋 張 杰:獨立董事制度特征與公司績效——基于中國上市公司的實證研究，經濟與管理研究: 2007:(3)