我國商業銀行跨境稽核:差距\\問題與改進的建議

摘要:近年來，隨著我國加入世貿組織和金融體制改革的不斷深入，我國商業銀行不斷總結國外商業銀行的經營管理理論和經驗，在經營管理和內部控制方面做了大量的研究和實踐，并取得了一定的成績，部分商業銀行已基本具備走出國門的條件。但是，關于商業銀行跨境稽核的相關研究很少，我國商業銀行還沒有真正建立一套針對跨境稽核的完備監督體系。本文通過對我國商業銀行開展跨境稽核的現狀分析，揭示了我國商業銀行開展跨境稽核存在的問題，并提出了我國商業銀行開展跨境稽核的相關對策，力圖為我國商業銀行在加強跨境稽核提供一些參考和建議。

關鍵詞:跨國稽核;問提;對策

中圖分類號:F830.2文獻標識碼:A 文章編號:1003-9031(2010)04-0051-04

一、我國商業銀行稽核的發展歷程

自1983年9月，國務院決定中國人民銀行專門行使中央銀行職能，明確賦予中央銀行稽核監督金融機構業務活動的職權以來，隨著我國金融體制的改革，金融稽核體制和方法都發生了巨大變化。伴隨金融體制和業務電子化的進程，商業銀行稽核工作大致可分為三階段。

第一階段(80年代中期以前)，業務處理手工操作。在這一階段，商業銀行打破了中國人民銀行“一統天下”的壟斷格局，先后恢復和成立了中國銀行、中國人民建設銀行、中國農業銀行，中國人民銀行既行使中央銀行職能，又兼辦具體的金融業務。由于沒有形成系統的業務稽核操作制度，稽核手段完全依賴手工操作，滿足于賬平表對、錢賬相符。

第二階段(80年代中后期)，業務處理單機操作。專業稽核操作制度逐步建立。借助計算機在銀行業務中的應用，一些銀行開發了事后監督系統，采取現場采集數據、模擬記賬、比較驗算結果的做法，開始建立集中式的事后監督中心。

第三階段(90年代至今)，業務處理聯網操作。銀行業務出現數據集中、終端分散、通存通兌等發展形態。借助網絡通訊的迅猛發展，ATM、CDM、POS、電話銀行、網絡銀行、自助終端等各種金融產品得到廣泛應用。經營業務逐漸打破時間和地點的限制，內部控制的主要對象由單一的柜臺業務擴展到開放式終端。稽核管理制度和操作技術日臻完善，強調實時監控、稽核分析和風險預警，各種電子化稽核系統成為必不可少的稽核工具。[1]

各階段主要特征如表1所示。

二、我國商業銀行稽核同發達國家相比還有很大差距

我國商業銀行的稽核目前還處于起步階段，同國外發達金融市場比較，自身的內部控制稽核還存在很大的差距，主要表現在以下幾方面。

(一)內部控制稽核的思想基礎和環境不同

在金融發達國家，銀行經營管理層的內部控制稽核意識較強，其作為非常重要的管理理念貫穿于整個經營管理的工作中。如美國的大小銀行都把內部控制部門視為銀行里不同于各業務部門的獨立監管部門，總行的各個業務部門都毫無例外地主動接受稽核和評價，無任何部門敢于例外，即各家銀行內部控制稽核的外部環境是較為寬松的，承認、尊重和發揮銀行內部控制稽核的作用已是西方銀行的一種基本常識，內部控制稽核評價報告受到銀行最高管理層的充分重視和優先討論。

我國商業銀行支持和理解內部控制稽核的思想基礎和環境，與現代商業銀行的管理要求有不小的差距。

1.對內部控制稽核缺乏全面、深刻的理解和認識。一是錯誤地認為建立健全內部控制機制就是建章建制，有規章制度就有內部控制機制，忽視了內部控制稽核對內部控制機制和過程的監督作用;二是認為內部控制稽核只是向經營決策者負責，尚未認識到內部控制機制是對全行全部資產和負債負責。

2.我國社會傳統的人文環境和“人治”思想為商業銀行管理造成障礙。我國傳統的“用人不疑，疑人不用”的管理思想，強調管理者的獨立、自律，缺乏對決策者的監督制衡、責任制衡及程序制衡。一旦管理者管不住自己或身不由己時，往往把權力和利益置于內部控制制度甚至法律之上。[2]

(二)實施內部控制稽核的主體不同

從國外成熟商業銀行的治理結構看，資產的出資人組建銀行，并作為委托人聘請代理人——銀行經理人員進行經營管理，他們應形成以所有權和經營權相分離為基本特征的經濟契約關系。銀行的所有權人委托經理人員對其投資進行管理，這里包括內部控制的管理行為。國外商業銀行多數把內部控制稽核作為股東大會(出資人)的管理行為而直接實施。

由于我國商業銀行存在所有權界限模糊、所有權與經營權在實際運用中存在信息不對稱等因素，造成目前我國商業銀行缺乏內部控制稽核的基礎。

1.內部控制稽核成為經營管理者貫徹其真實目標的手段。我國商業銀行的內部控制稽核即便能充分發揮職能，也只能是協助經營管理者在其機構實體內部完成其真實的經營目標。從理論上講，這一經營目標與資產所有者的要求是一致的，但實際上很多時候并不一致。

2.我國商業銀行的管理仍缺乏經濟利益關系的協調。目前，我國銀行組織管理系統仍是以行政性的領導與被領導關系為主的結構和模式，經營管理活動的基本特征仍側重于行政手段控制，經營目標也僅僅圍繞于完成上級下達的任務。我國商業銀行的內部治理機制仍帶有濃厚的計劃色彩和明顯的行政管理烙印，各管理層都以行政命令行使權力，造成了經營管理中內部控制稽核的成本增加，效率不高。

3.上級行與下級行之間缺乏有效的激勵約束機制。在統一法人的體制下，經營管理以法人授權、轉授權的模式層層分解落實。除最基層的支行外，總、分行均以委托人和代理人的雙重身份出現:作為代理人，可以依據信息不對稱和不確定性的優勢，與委托人在利益上討價還價，代理人掌握了實際上的資產控制權，謀求既得利益;作為委托人受代理人事實上的控制，對代理人的控制力不從心。在這種情況下，經理層與資產的所有者相比，缺乏增加盈利和提高效率的內在動力，致使風險放松或放棄監督，對內部控制稽核的運用可能因本位主義或個人私利目標而異化。

4.內部控制稽核人員缺乏動力。經營管理人員委托內部控制稽核人員行使監管職責，但當經理人員是銀行資產所有人的代理人時，對于規避銀行資產的經營風險，這種委托已是二次委托，是代理人的委托，就會造成兩種后果:一是對代理人的監督進一步弱化;二是由于內部控制稽核人員代表的是內部人利益，而不是資產所有者的利益，其控制行為可能造成新的風險。

(三)內部控制稽核獨立性的表現不同

為了防范各部門和銀行員工經營管理不善而產生的欺詐行為，國外發達商業銀行一般專門成立獨立于其他部門、僅僅對銀行最高權力機構負責的內部審計機構。而我國商業銀行較為普遍地設立了內部稽核機構，各行在進行稽核體制改革以后，稽核的獨立性和權威性有所提高，但稽核部門所承擔的職責與其獨立性、權威性的不足仍形成了較為尖銳的矛盾。

(四)內部控制稽核中高科技手段運用的不同

隨著金融工具的日益現代化，國外商業銀行普遍加強了電腦在內部控制稽核中的應用，以改進和完善內部控制稽核的手段。我國商業銀行已充分認識到操作手段科技化的重要性，各家銀行都花巨資更新管理設施，改進控制手段，但如何有效控制高科技所帶來的風險，這給內部控制稽核提出了新的挑戰。當前我國的內部控制稽核人員還不能很好地適應內部控制稽核中高科技手段的運用，如我們對銀行卡業務、電子銀行業務、會計業務分析系統、信貸管理分析系統的內部控制稽核還處于摸索階段。

(五)內部控制稽核信息溝通的渠道和方式不同

國外商業銀行比較重視稽核部門之間、稽核部門與其他業務部門之間、員工之間、員工與管理層之間的溝通，以達到工作上的和諧和內部控制信息的交流。法國興業銀行在我國的各分行每月在香港召開一次座談會，溝通業務信息，交流內部控制情況。荷蘭銀行深圳分行每月召開管理者討論會和內部控制座談會，聽取內部控制稽核部門的關于本行的內部控制評價，充分交流思想，以達成發展共識，每月底還要召開員工大會，向全體員工通報一個月以來的內部控制狀況，培養員工的內部控制意識。而我國商業銀行卻沒有很好地做到這些，表現在兩點:一是稽核部門與其他部門的交流少，相互之間的信息不能及時溝通，對所掌握的情況互相封鎖，信息溝通渠道不暢;二是對內部控制稽核的必要性認識不夠，內部控制稽核工作與其他業務工作需要加強溝通來達成一致。

三、我國商業銀行開展跨境稽核存在的主要問題

(一)稽核法律法規建設滯后，不適應跨國稽核的要求

中國人民銀行已發布的銀行業管理規章和規范性文件1000多件，盡管監管法規較多，但法規建設仍較滯后，存在法律空白、短缺、模糊、不適應銀行業發展等問題。目前我國還沒有系統建立一套完整的針對跨國稽核的相關法律制度，這也導致稽核工作流程不規范。沒有完善規范的稽核工作流程常常使稽核人員在稽核工作中無所適從，無從下手，嚴重影響稽核工作效率與工作質量。目前我國商業銀行的內部稽核工作各自為政，操作上沒有統一的規范，如離任任期稽核、財會稽核、信貸稽核、資金稽核、國際業務稽核等的目的、要求、依據、方法和報告格式等都沒有統一規范。

我國《商業銀行法》并沒有規定商業銀行內部要建立專門的監管機構，2002年9月中國人民銀行頒布實施的《商業銀行內部控制指引》也只是要求商業銀行要設立履行風險管理職能的專門部門和內部審計部門，其并沒有規定要設立專門的內部稽核部門。2002年6月中國人民銀行頒布實施的《股份制商業銀行公司治理指引》第51條第2款規定了我國股份制商業銀行內部稽核機構實行垂直領導，但實踐中商業銀行內部稽核部門的設立并不均衡，已設立的部門也存在著內部稽核機構不獨立的弊病。因為我國目前的商業銀行大多實行一級法人下的分支行長負責制，行長既是資產所有者代表，又是銀行經營決策者，同時還是銀行內部稽核工作的負責人。各級內部稽核部門作為同級行的一個職能機構，在本行行長的領導下開展工作，形成既對上級稽核部門負責，又對本行行長負責的局面。由于監督主體與負責主體重合，內部稽核部門對于同級行的問題不敢向上級部門匯報，或者也是輕描淡寫，內部稽核部門的不獨立影響了稽核工作的權威性和監控性。

(二)稽核方式單一落后，影響跨國稽核效果

隨著我國銀行業務和電算化業務的快速發展，銀行業務處理速度成倍提高，而內部稽核手段相對于業務發展進程則相對滯后，使落后的稽核手段與現代化工具在金融管理中的應用形成了尖銳的矛盾。一是原始的手工稽核逐頁翻閱賬簿和原始憑證的做法已不能完全適應稽核需要，影響稽核目的的實現;二是稽核部門建立的計算機監控系統與業務部門操作系統長期沒有接口，使總行由現場稽核向非現場稽核轉變、由事后稽核向業務流程稽核轉變的思想無法在短時間內實現，不僅加大了稽核成本，而且不能實現通過對業務流程的實時監督及時預警存在的風險;三是在現行稽核體制下稽核部門長期采用自查方法，不能完全真實地反映檢查結果，處罰難以真正起到懲處作用，這使得稽核檢查結果沒有威懾力，制約了稽核監督職能作用的發揮。這些現狀都嚴重影響了商業銀行內部稽核監督的有效性，制約了其職能作用的發揮，有悖于中國人民銀行“內控優先”的要求，也是當前困擾商業銀行跨國稽核的重要障礙。

(三)稽核隊伍結構不合理，制約跨國稽核工作開展

有效性的銀行監管，最關鍵的步驟是發現和評價銀行存在的風險，這對稽核人員的知識結構提出了較高的要求，但目前我國稽核人員的配備還不能滿足這些要求。一是沒有建立結構合理的專業化稽核隊伍。跨國的風險性稽核監管要求監管人員不僅要熟悉所在國的相關金融法律制度，還要熟悉被監管對象的產品結構、業務流程、風險管理模型、內控機制、計算機系統，從而能對風險管理系統的合理性、可靠性和有效性及各項業務的合規性及風險程度進行評判和檢查。無論采取何種稽核方式，都需要有一支精通監管知識和業務的監管隊伍作智力保障支持。目前，我國金融監管隊伍的金融業務水平，特別是對金融衍生工具、會計業務操作和財務分析方面，與跨國稽核的要求還存在很大距離。二是沒有建立跨國稽核人員專門培訓機制。銀行業稽核監管人員不僅要有較全面的基礎知識，還要掌握系統的檢查方法和技巧，同時金融市場和技術的發展也帶來了大量新知識、新的管理技術和新產品，對此稽核人員只有通過不斷地學習才能適應所在國銀行業的發展和實施有效監管。三是跨國稽核時存在的語言障礙也會影響稽核的真實性和有效性。我國尚沒有針對跨國稽核的不同層次、不同專業的監管人員制定全員的系統全面持續的培訓計劃，也沒有建立分等級的監管人員資格考核標準，相當部分監管人員的知識難以跟上稽核監管發展的需要，這對我國商業銀行實施有效的跨國稽核形成巨大障礙。

四、提高我國商業銀行跨國稽核水平的相關對策建議

(一)健全相關的法律法規，適應跨國稽核的要求

1.規定稽核權由商業銀行總行統一行使。如美國花旗銀行，只建立總部一級制內部稽核組織，分行一律不設稽核部門，直接實施全轄稽核監督，根據分行稽核業務的大小分地區派出若干稽核主任，負責區域內各行的業務稽核，與駐地行沒有任何聯系。

2.規定內部稽核部門和人員要獨立。銀行行政和日常管理層無權干預內部稽核體系的運作，并采取切實的制度、人力、物力和財力保障。以美國花旗銀行為例，銀行副總裁兼任首席審計師，直接向董事會負責并報告工作;稽核人員選任獨立，稽核人員由總行稽核部門直接從各業務部門中優先篩選;財務獨立，稽核部門有獨立的財務預算，不受業務部門干預;稽核人員的待遇從優，工資報酬由總行決定，不低于實權業務部門，有效的保證了稽核部門和稽核人員的獨立性;一定時間之后稽核人員應交流使用，以確?；巳藛T監督的客觀性。

3.規定內部稽核部門的稽核工作應該持續性、經?；O管轉變。目前許多商業銀行都存在著“屢查屢犯，屢犯屢查”的稽核詬病，此與稽核檢查人員“一次性”檢查方式有關，檢查人員檢查后不注重后續監督，被查單位心存僥幸，不認真整改，致使問題“常抓不懈，卻常抓不嚴”。我們采取“回訪制”，即由內部稽核部門在內部稽核結束之日起若干日內對被檢查單位再次進行突擊式的現場或非現場檢查，以確認管理層和業務部門是否已采取了必要的整改措施。如果管理層和業務部門沒有及時采取措施，內部稽核人員應及時將情況報稽核委員會，由稽核委員會責令管理層和業務部門進行補救或整改。

4.制定科學規范的稽核工作程序，提高稽核工作效率。制定科學規范的稽核工作程序包括:一是現場稽核工作程序、非現場稽核工作程序、離任或業績稽核工作程序、信貸稽核程序、資產管理稽核程序、財會管理稽核程序等的制訂;二是稽核工作質量管理程序的制訂，如規范稽核立項、表格、取證、報告、檔案管理等。

(二)學習發達國家的稽核經驗，改變傳統稽核方式的弊端

非現場稽核是當今世界公認的行之有效的內審監督的好方式，它可以完成對全行資金運行狀況進行連續的監控，尤其是對在經營風險的分析預測、控制、防范和化解金融風險方面起有效作用，可以有效地克服現場稽核檢查間隔時間長、稽核監督范圍小、反映不及時、不靈敏等缺點，并可為現場稽核指示方向。因此非現場稽核和現場稽核相結合的稽核方法是商業銀行內部審計科學化、規范化、經常化的必由之路。

我國目前主要采用現場稽核傳統方式。現場稽核的程序主要包括稽核準備、稽核實施、稽核報告、稽核處理和稽核檔案整理五個階段。

進行現場稽核需要派出行(稽核組)做充分的準備工作，然后進入被稽核單位審查。審查的對象不僅包括帳表、內部組織結構、管理體制、主要業務操作規程、財務狀況、內部和外部審計情況等，還需要與被稽核單位的工作人員進行交流和反饋，稽核組需要多次與被稽核單位進行會談，爭取被稽核單位的支持和配合，稽核審查工作主要在被稽核單位完成，這一點與非現場稽核不同。

非現場稽核監督是指金融機構按照中國人民銀行的要求，定期報送有關業務經營情況的資料，中國人民銀行按規定程序對金融機構報送的資料進行審核、整理、分析，寫出稽核報告，對于發現的違規現象或經營不善問題，經質詢、核實后作出稽核結論和處理決定的一種稽核監督方式。非現場稽核運用各種經濟數學方法分析金融機構的經營情況，查找風險點，為決策者提供決策信息。科技進步和銀行業務的發展，促使銀行稽核由傳統的以現場稽核為主模式向現場稽核與非現場稽核并重，并逐步向以非現場稽核為主的模式過渡。

現場稽核與非現場稽核是金融稽核的兩個不可分割的組成部分，兩者相互補充。現場稽核是直接檢查、分析、鑒別會計憑證、帳簿、報表、現金、物資財產和文字材料，直接對有關人和事進行查訪，掌握第一手真實資料，是查處問題的有效監管方式;非現場稽核是對被稽核單位按要求報送的有關經營活動狀況的資料，按照一定程序和標準進行整理、分析和計算，判斷銀行機構經營活動現狀及發展趨勢，對面臨較大風險的金融機構發出預警信號，幫助其及時糾正違規行為，控制風險、減少損失。二者目的不同，但具有互補性，相輔相成，其起到的作用是相同的，即為了金融業的穩健經營、健康發展，在各金融機構經營過程中減少損失，避免風險。

(三)加大稽核人員的培養力度，建立結構合理的跨國稽核隊伍

商業銀行內部控制稽核工作的改進依賴于完善的工作制度和高素質的稽核人員，高素質體現在稽核人員豐富的銀行業務工作經驗和掌握新知識、新技能的能力。

1.應實行稽核人員輪崗制。實行輪崗制，促進稽核隊伍的流動，實現人員結構的合理調整。對調整進入該崗位的人員要像專業部門選拔客戶經理一樣進行公開選拔，要讓那些責任心強、掌握現代專業能力的稱職人員執行控制活動。

2.應加大對稽核人員的培訓投資。一是在當前綜合業務系統運行后，稽核人員僅靠專項的稽核去了解涉及的業務程序，對各項業務程序缺乏系統的了解，應給一定時間對稽核人員進行現崗培訓或與業務部門同步培訓，使稽核人員自始至終跟蹤某項業務程序以達到同步理解和熟練掌握操作程序的目的;二是要讓稽核人員了解稽核所在國的相關金融法律制度，對于跨國稽核，在業務知識儲備上，跨境稽核的被稽核對象是在多種法律框架下開展業務，因此境外稽核首先要對注冊地的法律體系尤其是金融監管體系有充分的了解;三是跨國稽核過程中，稽核人員要能夠熟練掌握所在國或地區通用語言，才能獨立開展跨國稽核工作。[3]

參考文獻:

[1]陳小憲.中國商業銀行風險管理的認識和實踐[J].中國金融，2004(3).

[2]蔣建華.商業銀行內部控制與稽核[M].北京:北京大學出版社，2002.

[3]范曙光.對加強商業銀行內部稽核工作的思考[J].當代審計，2003(1).