企業內部控制新規解讀

自2009年7月1日起，我國將首先在上市公司范圍內施行《企業內部控制基本規范》。三鹿集團在內部控制方面的“前車之覆”，對我國企業有著十分重要的警示意義

自2009年7月1日起，我國將首先在上市公司范圍內施行《企業內部控制基本規范》（簡稱“基本規范”）。

這個被稱為“中國版薩班斯法案”的“基本規范”是由國家財政部、中國證監會、國家審計署、中國銀監會和中國保監會聯合發布的我國第一部“企業內控規范”。

鑒于“基本規范”體現了國內內部控制的最新觀念，以下運用其五目標（合法合規、資產安全、信息真實和完整、經營效率和效果、戰略實現）和五要素（內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督）的分析方法，對三鹿集團進行內部控制案例分析。

盡管三鹿集團“毒奶”事件引發的全國食品安全震動已經過去了一段時間，但是重新回頭來觀察事件發生之前的三鹿集團的內部控制情況并進行分析，還是會對中國企業避免重蹈三鹿集團的覆轍，都有著十分重要而又積極的警示意義。

內部控制的五大目標

底線：合法合規性

合法合規是內部控制的最低目標，或者說是底線。三鹿集團身處關系國計民生的食品行業，不僅沒有信守承諾——向社會提供優質乳制品，為提高國民的身體素質做出貢獻，反而在市場和利潤的利益誘惑面前，置合法合規性于不顧，在三鹿嬰幼兒奶粉里摻入大量的有毒化學原料三聚氰胺，致使數名嬰兒死亡。

全國累計報告因食用三鹿牌奶粉和其他個別問題奶粉，導致泌尿系統出現異常的患兒達29萬余人。這種見利忘義、逆道而行的做法，是三鹿集團悲劇的罪魁禍首。

警戒線：資產安全性

資產安全是內部控制的傳統目標，或者說是警戒線。三鹿集團是曾經的行業龍頭和銀行的優質客戶，2007年底總資產為16.19億元，總負債為3.95億元，凈資產為12.24億元，資產負債率僅為24%。但隨著“毒奶”事件曝光，三鹿集團一度擁有的近150億元無形資產瞬間灰飛煙滅。而且，國務院立即啟動國家食品安全事故“I級響應”，要求三鹿集團所有的奶粉在全國下架，接受顧客的退賠要求，全國所有的加工廠停產整頓。作為主要責任方，三鹿集團需要賠付因食用三鹿奶粉致病的患兒所涉天價醫療費。另據銷售代理商預計，考慮到召回問題產品的退貨款，所欠經銷商貨款、奶農售奶款以及包裝、添加劑等供貨商貨款，再加上員工遣散費等，三鹿集團的總負債保守估算接近20億元，陷入了資不低債并最終導致破產重組的困境。這表明違背合法合規底線的資產安全，是極其脆弱的，更是靠不住的。

主線：信息真實和完整性

信息真實和完整是內部控制的永恒目標，或者說是主線。三鹿集團董事長田文華曾強調，“誠信對企業而言，就如同生命對于個人……我們要時刻保持清醒的頭腦，誠信地走下去，三鹿最大的對手不是別人，而是自己。”只可惜三鹿集團言行不一，其信息披露沒能遵循誠信原則。2007年12月，三鹿集團即接到患兒家屬投訴。2008年6月，三鹿集團檢驗發現奶粉異常，確定其中含有三聚氰胺。當新西蘭恒天然集團（三鹿集團股東）得知三鹿集團奶源受污染后，要求采取措施予以恰當應對，但三鹿集團管理層對此置若罔聞，采取拖延和瞞報的手段，意圖瞞天過海。之后，恒天然集團又向石家莊市反映情況無果。最后，不得已通過新西蘭總理直接向中國政府反映情況。不及時披露信息，甚至瞞報、謊報信息，三鹿集團的信息目標與內部控制要求是背道而馳的。

生命線：經營效率和效果性

經營效率和效果是內部控制的核心，或者說是生命線。內部控制作為一種常識出現，是利潤動機的自然產物。我們注意到，三鹿集團采取的是“牌子（三鹿集團）+奶源（地方小乳品廠）”的經營策略，大量收購地方加工廠、增資擴產，大肆進行貼牌生產，在快車道上高速行駛，主要經濟指標年均增長30%以上，曾經創造了令人驚訝的“三鹿速度”。但急速擴張的三鹿集團，面臨的問題是旗下子公司、聯營企業和合營企業大多廠房破舊、設備簡陋，資金投入、機器設備及內部管理跟不上，奶源的衛生安全管理處于盲點狀態，產品質量管理水平大大降低，經濟效益和社會效益、生態效益割裂，相伴而生的經營風險不斷累積。這種飲鴆止渴式的經營效率和效果，使得內部控制不過是虛妄之談。

愿景線：戰略實現性

戰略實現是內部控制的最高目標，或者說是愿景線。三鹿集團制定了積極擴張的企業發展戰略，目標是確保配方奶粉、力爭功能性食品和酸牛奶產銷量全國第一，液態奶及乳飲料保持前三位。但在全球性原奶危機的背景下，奶源短缺和競爭激烈是近年來奶業發展的突出特征。1998至2006年，我國奶制品產量從60萬噸增加到1622萬噸，增長近28倍，原奶供應能力出現巨大缺口，原奶市場已由買方市場轉變為賣方市場。沒有足夠的優質奶源，發展戰略的實現就應放緩。三鹿集團盲目冒進的結果，是欲速則不達。

內部控制的五大要素

要素之一：內部環境問題

內部環境是企業建立與實施有效內部控制的重要基礎。三鹿集團的大股東是三鹿乳業公司，享有56%的控股權。第二大股東是新西蘭恒天然集團，持有三鹿集團43%的股權。其余1%的零散股份由小股東持有。從表面上看，三鹿集團具有形成良好治理的所有權結構。但大股東三鹿乳業公司推行的是員工持股，并且由經營者持大股，96%左右的股份由900多名老職工擁有，其余股份由石家莊國資委持有。因此，三鹿集團的實際控制人或者說股權相當分散。以三鹿集團董事長田文華為代表的強勢管理層的存在，使得三鹿集團的治理結構演變成內部人控制。

要素之二：風險評估問題

風險評估是企業建立與實施有效內部控制的重要環節。食品行業是國際上公認的高風險領域。對乳品企業來說，最重要的風險點無疑是原料奶的采購質量。我國農戶的奶牛養殖規模小且分散，乳品加工廠一般沒有自己的奶源，而奶制品屬保鮮品，催生了奶站這一中間環節。我國乳制品行業主要采用的原奶采購模式，就是“奶農—奶站—乳企”，三鹿集團也不例外。散戶奶農的牛奶，通過奶站最終被集中到三鹿集團的各家工廠。這種模式固然有不需要建立自有牧場、迅速擴大奶源的優點，但缺點是增加了中間商環節，且乳品企業無法直接、全面地控制奶農和奶站，而我國的奶站建設基本上沒有門檻，也缺乏具體的管理辦法及監管部門。為了保證食品的源頭安全，乳品企業需防止食品添加劑的不規范使用和濫用。只有經過風險評估證明安全可靠、技術上確有必要的，才能列入允許使用的食品添加劑范圍。但在蒙牛、伊利等標桿企業的競爭壓力之下，奶源建設曾經是全國樣板的三鹿集團大量增資擴產，在激烈的原奶爭奪戰中，采購環節的質量控制弱化，最終釀成了“毒奶”事件的爆發。

要素之三：控制活動問題

控制活動是建立與實施有效內部控制的重要手段。在食品行業，質量控制是重中之重。按照業務流程進行生產經營管理，是確保產品質量的一種最基本的控制活動。乳品企業應建立直管的奶站，從飼料種植、科學飼養到擠奶、儲運，實行全方位、全過程監控，嚴把質量檢驗關。三鹿奶粉號稱“有1100道檢測工序”，為何沒有檢出三鹿奶粉的三聚氰胺含量特別高？一個簡單的檢測工序就是，由于奶粉要經過鮮奶噴霧，如鮮奶中含三聚氰胺，會阻塞噴頭。而且三聚氰胺微溶于水，摻入鮮奶暫時成為混懸液，放置后應該會有大量沉淀。我們看到的是，三鹿集團沒有直接控制的奶源，且設施簡陋、管理落后、衛生條件差，低價收購對應的是質量檢驗的放松。跑馬圈地的粗放擴張、不計成本的奶源爭奪，在此次“毒奶”事件中被完全暴露出來。

建立重大風險的預警機制和突發事件的應急處理機制，確保突發事件得到及時妥善的處理，是控制活動的特殊措施。2008年，在“毒奶”事件中，預警機制的失靈，是三鹿集團等乳品企業暴露出的重大問題之一。三鹿集團在明知自己的產品中含有可能致人傷害的三聚氰胺的情況下，非但不采取積極補救措施，相反仍存僥幸之心，繼續生產和對外銷售，導致事態擴大。同時，三鹿集團的應急機制幾近失效。三鹿集團采取對媒體隱瞞和否認的強勢危機公關做法，從堅決否認到遮遮掩掩，從推卸責任到被迫道歉，只是在事件到了無法隱瞞的時候，才開始做產品的全面召回。

要素之四：信息與溝通問題

信息與溝通是建立與實施有效內部控制的重要條件。在高速發展過程中，三鹿集團的企業規模不斷膨脹，無法有效地管理企業，成為制約三鹿集團健康發展的一大問題。三鹿集團是一個傳統行業的制造型企業，IT技術儲備不是非常豐富，每個部門的數據無法有效地收集存儲。而只有建立一個通暢的企業內部信息網絡，才能真正做到快速、有效地管理企業。此外，按國家《食品安全法》規定，食品安全事故的發生單位應當及時向事故發生地縣級衛生行政部門報告。但三鹿集團“長期隱瞞問題”，既沒有積極主動地收集、處理和傳遞相關信息，沒有及時向政府相關部門報告情況，也沒有積極主動地向社會披露信息。

要素之五：內部監督問題

內部監督是建立與實施有效內部控制的重要保證，包括常規、持續的日常監督和針對性的專項監督兩大方面。駐站員監督檢查，是三鹿集團內部控制日常監督中至關重要的一環，對于從源頭上保證產品質量意義重大。三鹿集團在養殖區建立技術服務站，派出駐站員，監督檢查飼養環境、擠奶設施衛生、擠奶工藝程序的落實。然而，三鹿集團的駐站員監督檢查，未能落實到位，也缺乏內部控制的專門監督機構對駐站員的工作進行日常監督，導致在原奶進入三鹿集團的生產企業之前，缺乏對奶站經營者的有效監督。在這方面，蒙牛的做法值得借鑒。派駐奶站的工作人員應定期輪崗，并增加“奶臺”環節，檢測合格后，再運送到加工廠；負責運輸的車輛配備衛星定位系統，到了工廠之后進行二次檢驗，以及不定期的巡回檢查。

為了及時發現內部控制缺陷，修正與完善內部控制系統，專項監督不可或缺。2004年，在追查“大頭娃娃”劣質奶粉過程中，三鹿集團被列入不合格奶粉和劣質奶粉“黑名單”。隨后，三鹿嬰兒奶粉及系列奶粉在全國遭到封殺，每天損失超過1000萬元，三鹿集團陷入生存危機。經過快速、靈活、務實的緊急公關，三鹿集團成功化解了此次突發危機，還榮獲2003—2004年度危機管理優秀企業稱號。但遺憾的是，“大頭娃娃”奶粉事件并沒有讓三鹿集團警醒。三鹿集團看到的只是農村奶粉市場的外部擴張機會，根本沒有將關注點放在內部控制機制的完善上。2005年．轟動一時的三鹿“早產奶”事件中，生產廠銷售部與倉庫人員在經濟利益的驅動下，為了縮短物流時間，違背業務流程和相關法規，擅自將正在下線并處在檢測過程中的“三鹿原味酸牛奶”提前出廠。三鹿集團本應開展業務流程專項大檢查，但除了將銷售部門有關人員調離崗位，對三鹿酸奶銷售直接負責人扣除20%年薪之外，沒能從消除內控隱患的角度去解決問題。