青啤“醉酒”

青島啤酒借新華都暫時脫離被日資控股的風險，但也不過是舒一口氣而已

5月初，突然有多家媒體爆出有106年悠久歷史的青島啤酒即將被日本朝日啤酒控股的消息。起因是4月30日青島啤酒(600600，SH)原股東百威英博公司發布的公告：將其所持青島啤酒19.99％的股權，以6.67億美元的價格出售給日本朝日啤酒株式會社，自己僅保留7.01％的股份，朝日由此正式成為青島啤酒第二大股東。

伴隨這則公告的還有另一個小道消息，據稱在此次收購股權之前，朝日啤酒就已持有7.09％的青島啤酒股權，加上新收購的19.99％，直逼持有青島啤酒30.89％股份的第一大股東青啤集團。這一股權結構的變化引起業界的擔憂，因為朝日只要再收購3.9％，青島啤酒就將喪失民族品牌地位。“青島啤酒將淪為日系公司”、“中國的民族品牌或將落入外資”等驚嘆接踵而來。

5月7日，青島啤酒相關負責人出面澄清，表示朝日啤酒僅持有19.99％的股份，不會威脅到青啤集團的控股權。

但這并沒有消除人們的擔憂。“朝日啤酒如果繼續收購百威英博保留的7.01％股份，然后再通過一致行動人持股，或者H股市場的對價支付等手段，要想成為第一大股東并不難。”東方艾格副總經理、高級分析師陳樹韋對《商務周刊》說。

不過，“白馬騎士”陳發樹的出現，終于給人們吃了一粒定心丸。

“陳發樹也想喝點啤酒”

5月10日晚，青島啤酒發布公告，原第三大股東百威英博公司把剩余持有的青島啤酒7.01％的股份，以2.35億美元的價格(合每股2.5685美元)，售予投資者新華都實業集團董事長陳發樹。百威英博徹底從青島啤酒撤離，“福建首富”陳發樹將成為青島啤酒的第三大股東。

針對陳發樹受讓股權一事，青島啤酒在給《商務周刊》的回復信中寫到：這是百威英博公司為了籌集資金，全球資產出售計劃中的一部分；青啤7.01％股份由中國投資者持有，有利于青島啤酒作為中國民族品牌的長期發展；青島啤酒股權的進一步分散，有利于優化公司治理架構，盡管股東發生了變化，但不會影響青島啤酒公司原有的發展戰略。

陳發樹以木材生意起家，之后涉及百貨、礦業、旅游等諸多領域，旗下上市公司已有控股的新華都和參股的紫金礦業，其85億元的身家在2008年胡潤富豪榜上排名第57位。2008年4月16日，中國最耀眼的職業經理人唐駿以10億元轉會費從盛大被挖至新華都集團擔任總裁兼CEO，陳發樹一舉成名。

“陳發樹也想喝點啤酒，剛好AB(安海斯布希公司)提供了這個機會。”唐駿向《商務周刊》介紹，新華都關注青島啤酒已經有很長一段時間了，從去年開始，陳發樹就一直和青島啤酒董事長金志國接觸，二人一見如故，一直兄弟相稱。

就在外界傳言朝日啤酒將繼續收購百威英博剩余的7.01％股份時，陳發樹站了出來。業界很多人認為，陳發樹的突然進入很大原因是為了幫助金志國度過難關。對此唐駿沒有表態，只是強調民族情結確實是他們人股青啤的一部分原因。

“青啤作為知名的民族品牌，如果被外資控股，讓人難以接受。”這位前微軟(中國)公司總裁說。

唐駿向《商務周刊》介紹，新華都與百威英博的談判十分順利，前后不到4小時的時間。“談判分兩輪進行，第一輪是說服對方接受陳發樹為買家，第二輪是價格談判。”

5月7日上午10點半，在上海證券大廈的一家律師事務所內，第一輪談判展開，參加談判的有陳發樹、唐駿、百威英博公司的法務總監、青島啤酒總裁孫明波和一名律師。作為主談判員，唐駿列舉了英博把剩余股權賣給新華都的幾點理由：新華都不只有實力和經濟能力，還有中國影響力，其戰略投資理念和國際化及企業經營管理理念與眾不同。

上午的談判至12點基本結束，下午將繼續價格談判。

“價格談判，是我比較擔心的環節。”唐駿表示，中午吃飯的時間，他反復地和陳發樹討論最終的價格底線。下午1點談判繼續，地點轉移到上海環球金融中心65層新華都集團辦公室。

百威英博方面提出，應以前一天收盤價即21.5港元／股為價格基準，這是通用的國際議價模式。但唐駿指出，國際談判議價方式有多種，除英博所提之外，還有在收盤價基礎上加一個溢價，另外，還有以60天均價為參照。

唐駿告知對方，陳發樹認同的價格是19.71港元。而作為首席談判官的百威英博公司法務總監稱，公司授權給他的權限是20港元。這位法務總監表示他必須乘坐當天下午16時的航班趕回美國，以慶祝夫人的生日，因此談判必須在14時結束，不結束只得下次再談。

陳發樹和唐駿商議后給出了新報價是19.83港元／股。百威英博談判代表馬上致電公司上司，但對方正在趕往韓國的飛機上，手機關機。轉而他又設法聯系身在愛爾蘭的公司最高層，由于時差問題也未能實現。14點18分，在無法與公司高層聯系的情況下，這位首席談判官抱著“把腦袋擱在刀架上”的決心，代表公司與陳發樹簽字。

陳發樹和唐駿的投資基本點是：至少要進入投資企業前五大股東之列，擁有一定話語權，而不是成為小股東，變成純粹的財務投資。

“作為第三大股東，我們希望能在青啤擁有話語權。”唐駿表示，目前收購協議剛剛簽訂，未來以什么方式和青啤合作尚無定論，但是新華都對青島啤酒的投資不是簡單的財務投資，而是一項戰略投資。

對于外界擔心陳發樹之后會將7.01％股權轉手高價賣給朝日啤酒，唐駿表示，5—10年內絕對不會將股權轉手。與百威英博正式談判前，陳發樹、唐駿曾與青啤管理層進行了洽談溝通，并最先通過青島啤酒和對方進行交涉。

整個談判的現場，青島啤酒的代表孫明波顯得異常冷靜。只是在談判結束的時候，長吁了口氣。

躲在暗處的飛鏢

一夜之間，百威英博結束了與青啤的短暫“姻緣”。該公司表示，出售青啤股權是集團正在開展的償還債務計劃的一部分，用于支付收購安海斯一布希公司而產生的債務。

事情發展到這一步，是8年前立志國際化的青啤董事長金志國無法想象的。2001年，金志國甫一上任即開始推動青啤轉型。“計劃經濟下，青啤就是一條‘看門狗’，國家給什么吃什么，給多少吃多少。隨著市場經濟的到來，即使擁有‘國啤’身份，有‘名犬’稱呼，‘看門狗’還是被政府趕出家門，淪為‘流浪狗’。為了做強做大我們不得不向‘狼狗’去蛻變。”金志國在自己的新著《一杯滄海》中稱自己同樣也經歷了從“狗”到“狼狗”的痛苦轉變。

曾經自言“要和啤酒談戀愛”的金志國，由“流浪狗”轉變為“狼狗”的方法，就是“與狼共舞”。2002年10月，青啤與安海斯一布希公司結成戰略同盟，后者持有青島啤酒27％的股權，成為第二大股東。

金志國曾對這段“婚姻”寄予厚望：“和AB這匹狼在一起過日子，對其他競爭對手也是一種威懾。青啤憑借自身品牌優勢，完全可以調動、支配世界上任何資源為我所用。”

但顯然安海斯一布希參股并不是為了幫助青啤轉型，它一直未放棄謀求增持股權從而控股青啤的想法。在雙方糾纏6年后，2008年7月，英博啤酒集團與安海斯一布希公司(AB)聯合發表聲明稱，雙方已同意合并，并以百威啤酒作為其旗艦品牌組合。至此，被業界廣泛關注的世界兩大啤酒巨頭并購案終于以百威英博的出現而塵埃落定，并一躍成為全球最大的啤酒企業。AB所持有的青啤27％股權也全部轉至百威英博旗下。由于這次并購有可能構成啤酒行業的壟斷，該收購案被提到了中國商務部反壟斷局。最終，商務部同意英博收購AB的交易，但對新公司在中國的投資頒布了“限制令”。其中第一個條件就是不得增加在青島啤酒股份有限公司現有的27％的持股比例。深知控股無望的百威英博在2009年1月，將青島啤酒2.62億股H股出售給朝日啤酒。

“拿不到青啤的控股權和話語權，百威英博面對既是合作伙伴又是競爭對手的青啤，只好選擇退出。”陳樹韋分析到。

陳樹韋表示，令人擔心的是此次商務部并沒有對青啤和朝日之間的增持股份作出任何限制性約定。這就意味著，朝日將來有足夠的空間和可能性，通過其他渠道來增持在青島啤酒的股權，甚至于成為第一大股東。

上海市釀酒專業協會秘書長吳建華指出，百威英博在中國已經有了很大市場，所以需要限制其因投資導致的集中和壟斷，而朝日啤酒相比之下市場小了很多，商務部是考慮了這些因素而對交易放行。

陳樹韋認為，朝日以高達38％的溢價接手，出手闊綽，目的顯而易見，“日后朝目對于青啤來說，就像一把躲在暗處的飛鏢。輕輕一丟，危險就來了”。

“朝日啤酒對青啤控股權的隱患還是存在的。”陳樹韋認為，可口可樂全面收購匯源果汁受阻，使得外資進入國內行業龍頭企業開始采取“曲線方式”。此次朝日通過受讓英博持股的方式“曲線”進入青啤，就是先通過受讓一部分股份進入“目標”公司，再不斷加大投資。一旦國內控股的企業因資金所限不再追加投資，外資就會取得控股權。

朝日啤酒自1994年進入中國市場起，在華發展一直不溫不火。據日本媒體報道，朝日啤酒在啤酒產銷及原料采購等方面與青島啤酒素有合作，日方希望能夠利用青島啤酒的生產點和銷售網絡，迅速擴大在中國的啤酒事業。

“我們目前沒有要成為青島啤酒第一大股東的計劃。”朝日啤酒中國區相關負責人對《商務周刊》強調，但也并不否認會加強與青島啤酒更深層次的合作。

隨著并購的完成，百威英博代表均辭去了在青啤的職務。另一方面，朝日公司的代表將會及時入駐青啤。“我們將會派遣非常駐執行董事1-2人進入青啤。”上述朝日啤酒人士說。

被鎖定的國際化合作

金志國在青啤已經工作了30多年，其前任彭作義辭世之后，金志國由總裁助理“吃驚”地榮升總裁一職。在清點彭作義留下的遺產時，他幾乎在第一時間就找出了青啤最需要的東西——國際化。從這點上看，金志國的氣魄和彭作義相比毫不遜色。

在彭作義時代，青啤短短幾年就將48家啤酒企業收歸旗下，牢牢占據龍頭老大的地位。而到2002年，青啤疾風驟雨式的并購活動為其帶來的財務壓力也顯現出來，公司負債日高。2000年負債額42.6億元，流動負債占總負債的81％；而2001年負債額46億元，流動負債所占的比例已升至93％。

在這種情況下，金志國力排眾議，做出了一個現在看來仍然禍福難料的決定：向世界第一大啤酒制造商美國AB公司定向增發融資，以解燃眉之急。

金志國時代青啤的首次國際化努力，曾經讓金志國高興了很久。“青啤太需要AB這面鏡子了。”金志國多次說過這句話，在和安海斯一布希的合作中，青島啤酒把目光主要放在獲得技術援助、引進企業管理及戰略發展的經驗上。

但金志國顯然有些忽視了青啤本身的股權結構。“當時青啤的外資控制之憂就已經顯現出來了。”陳樹韋表示，好在安海斯一布希公司擁有青啤超出20％股權的表決權，將通過表決權信托的方式授予青島市國資辦行使，換句話說，AB公司雖然持有青島啤酒27％的股權，但是話語權只有20％，另外7％必須經過青島國資委授權才能行使。

由于早年胃口太大，忙于整合的青島啤酒逐漸丟失了行業老大的位置。2007年，青島啤酒銷量為505萬噸，而華潤雪花則達到了700萬噸。

青啤至今沒有選擇海外并購或者在海外大規模投資設廠的方式來加速實現國際化目標，還有一個重要原因是，中國已經逐漸超過美國成為全球最大的啤酒市場。在金志國眼里，如果在中國這個競爭激烈的市場成功，就等于國際化的成功。“青啤遲早要成為真正的跨國公司，但是在我任期內主要還是要專注國內市場的國際化，海外的下一步會留給繼任者完成。”金志國說。

這也意味著青島啤酒面臨著“內憂外患”的雙重挑戰，一方面要隨時警惕這個中國少有的國際知名品牌落于他人之手，另一方面的現實任務，則是重新奪回行業老大的位置。金志國將不得不更加忙碌起來。