論MBO在中國的困境及權變應對

摘 要:通過MBO介紹在中國的發展狀況，分析中國實施MBO中出現的問題，提出了托管股權的股權激勵方式。

關鍵詞:MBO;托管股權;權變應對

1 收購準備階段

1.1 收購主體

在我國，目前MBO目標企業管理層在收購中扮演雙重身份，既代表被收購的對象，又代表收購主體。MBO中的收購者是企業的管理層，他們對企業的經營狀況、財務狀況十分了解，而由于國有企業中普遍存在的監管不力、“所有者缺位”等原因，使得在實施MBO的過程中管理層有可能利用這種信息不對稱來牟取利益。收購者不是由競爭產生，而是通過行政方法決定。MBO目標公司管理層有可能進行“暗箱操作”，設置高門檻和各種排他性限制，把其他參與收購的競爭者擋在門外，出現管理層收購中的單邊交易的局面。

我國缺乏明確統一可操作的法律規范。我國目前關于收購的法律規范分散沒有形成統一的規范。國內專業人才的缺乏，也影響MBO順利實施。MBO在國內還是一個嶄新的課題和新鮮的業務，中介機構缺乏必要的經驗和足夠的人才，投資銀行的業務素質和融資能力也有待提高，其業務又受到一定的政策限制，尚有待于中介機構尤其是投資銀行的成長與配合。

1.2 收購方式

我國管理層收購主要采用協議收購方式進行，為了避免因消息泄露而給收購方與被收購方帶來不利的影響，在整個收購過程中主要表現為收購方與被收購方在私下進行談判、協商、磋商。收購信息的披露就顯得尤為重要，信息的隱瞞有可能損害小股東的利益。……