基于公司治理的企業內部控制研究

[摘 要] 健全高效的內部控制和完善的公司治理是提高企業經營效率和增強企業競爭力的重要途徑。本文從內部控制和公司治理的基本理論出發，通過研究內部控制和公司治理二者的關系，指出當前公司治理下內部控制存在的問題，最后探討了如何在公司治理基礎上改善企業內部控制。

[關鍵詞] 公司治理 內部控制 互動

公司治理是公司制度的核心內容，其核心在于通過一套包括正式的或非正式的內部的或外部的制度來協調公司所有利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益，而內部控制則是指由公司董事會、經理層，以及其他員工實施的，為財務報告的可靠性、經營活動的效率和效果、相關法律法規的遵循性等目標的實現提供合理保證的過程。二者存在著一定的互動。

一、內部控制和公司治理的互動關系

公司治理結構是公司制度的核心，良好的公司治理結構是提高企業經營管理效率的基本要素。科學、有效的內部控制制度，是現代企業實現其經營管理目標的有力保證。內部控制作為由管理當局為履行管理目標而建立的一系列規則、政策和程序，與公司治理密不可分。內部控制架構與公司治理機制的關系是內部管理監督系統與制度環境的關系，是公司管理中不可缺少的部分。

1.內部控制與公司治理的同一性。在理論源泉上，內部控制來源于委托代理理論。公司治理是在企業所有權和經營權分離的基礎上產生的委托代理關系契約，因而其產生也源于由企業委托代理關系而出現的代理問題，因此兩者在理論源泉上是一致的。內部控制和公司治理作為來源于委托代理理論，解決信息不對稱問題的管理與控制系統，其內容存在一定的交叉。另外，公司治理結構與內部控制存在最終目標的一致性，公司治理機制與內部控制制度都可以說是一系列制度安排，而制度安排要想發揮作用就必須依附于一個組織載體。從另外一個角度來看，內部控制的強化和公司治理的完善也必須依靠會計信息這個共同載體。

2.內部控制和公司治理的互動。從契約理論來看，現代公司是一系列不完全契約的聯結體，契約控制著公司發生的各種交易，使公司比市場組織這些交易的成本低。為了更多的節約交易成本，公司內的不完全契約常常采取關系契約的形式。要保證關系契約有效，就需要在公司生產經營過程中根據契約當事人在不同情況下的權利與義務關系制定不同的補充契約來明確這些權利與義務。如果公司治理是一種關系契約，那么內部控制就是這種補充契約，旨在彌補關系契約的不完全性，確保公司取得比較優勢。由此可見，公司治理結構與內部控制在本質上存在著一種天然的互動關系。

二、公司治理下內部控制存在的問題

1.內部控制在董事會—經理層層面控制薄弱。內部控制雖然是由董事會、管理層和其他人員共同完成的過程，但在實際執行時，內部控制點主要集中在管理層以下的財務會計系統和業務執行系統，控制程序主要限定在CEO之下，針對的還是普通員工，對于企業的高層即董事會與管理層的控制點較少，僅僅限于某些項目的高層授權。近幾年發生的許多事件就是因為上層領導破壞企業內部的職責分離、授權批準等控制制度。因此，內部控制在高層控制作用較弱。

2.缺乏風險控制意識。隨著市場經濟的發展，企業間的競爭越來越激烈。為了能夠生存，企業就必須重視可能面臨的各種風險。風險評估是提高企業內部控制效率和效果的關鍵。有效的內部風險管理機制可以極大程度地預防經營及財務等風險，并在風險來臨時及時應變。如果管理層缺乏風險概念，不設置風險管理機制，當遇到風險時就會束手無策。就國內而言，競爭環境比較單一，在長期低風險運營的環境下，企業逐步喪失了對風險的防御能力，相關的管理層也養成了淡薄的風險意識，這將會導致企業很難適應新的競爭環境，為企業發展留下了很大的隱患。

3.監督評審方面存在缺陷。監督評審是經營管理部門對內部控制的管理監督和內部審計部門對內部控制的評價活動的總稱。監督評審應由企業內部的審計部門客觀公正的站在第三方立場上對企業內部控制進行監督，但由于許多公司內部審計部門隸屬于公司的管理層，缺乏獨立性，無法做出公正的判斷和有效的監督，有的企業甚至不設審計部門。實踐中許多會計造假都是首席財務官給子公司等分支機構下達口頭指令實施。公司的內部審計被剝奪了財務審計的權力，其職能主要是經營績效審計和預算執行情況審計，對財務報告的雙重審計被弱化為單一的外部審計。內部審計失去獨立性，也難以發揮對內部控制的重要作用

4.內部控制制度執行力度不夠。目前大多數企業都會按照本單位的具體情況制定一系列相應的內部控制制度，甚至是嚴格全面地逐級逐層的制定控制環節和控制點。因此從完備性來講，己將內部控制從文字上和形式上做到位了。對內部控制是否有效的執行方面卻存在明顯的漏洞，常表現為無人監督和難以落到實處，造成有章不循，處罰不嚴，使單位內部控制制度被明顯弱化，形同虛設。這勢必造成整個公司管理的無序性和隨意性，嚴重扭曲了內部控制既定目標，喪失了它的權威性。更談不上在有效的執行好內部控制制度的基礎上，確保內部控制質量。

三、基于公司治理的內部控制制度建設

有效內部控制的內在特征是全面性、系統性、持續性和能動性，良好的內部控制系統必須設有高效的監測系統和應急管理系統。保證內部控制的有效必然要求公司治理結構與內部控制制度實現對接，使它們能夠在動態中尋求平衡，在矛盾中達成協調，共同推進公司決策效用的最大化，實現企業的發展和增值。

1.改善公司管理組織結構，保障董事會的核心地位。內部控制制度發揮作用的硬件要素是企業有一個健全的組織管理結構，企業應根據其經營管理特點、規模、最高當局的管理理念和經營戰略、外部環境等因素進行綜合分析，使整個企業的組織體系在相互制衡的前提下協調高效的運行。同時，明確職位層次順序、保證流暢的意見溝通渠道。另外，企業合理的授權和分配責任有利于充分發揮各級組織和人員的積極性。鑒于此，企業內部控制制度應明確各自特定的權、責、利，推行不相容職務任職制度，避免高層管理人員交叉任職。

董事會發揮其監督經營者的功能，發揮其在內部控制中的核心作用，關鍵問題是要保證董事會的獨立性。為了防止董事會內部構成過于單一而造成嚴重的內部人控制的局面，可采取獨立董事制度，確保獨立董事應有的權力。獨立董事除了在公司中的董事身份和董事會中的角色外，不在公司內擔任其他職務，不參與公司的日常經營管理，與公司、股東無產權關系和關聯行為。

2.提高風險控制意識，加強控制活動。企業管理層應當在經營過程中充分意識到可能存在的各種風險，增強風險控制意識，并建立有效的風險管理機制。通過風險評估，將企業的可能損失降到最低。尤其是在市場經濟條件下，競爭環境復雜多變，企業只有將風險概念貫穿于整個經營過程中，才能主動采取措施，強化內部控制。在開展各項經營活動的過程中，企業最高管理層必須通過合理授權的方式，使各中間管理層和員工以所授權力作為開展工作的依據。建立授權控制時要注意授權的范圍，是否所有經營活動都已納入。另外授權的層次與責任應當明確，即是否根據經濟活動的重要性和金額大小設立，是否權責不清，防止權力重疊，責任“真空”。

3.健全內部審計制度，評價和監督風險。為使內部審計在內部控制與公司治理中更好的發揮其作用，最基本的就是要健全機構的設置，為內部審計作一個有利的制度安排。由于公司規模一般較大，業務較復雜，所以應同時設置審計委員會和審計部。從機構隸屬上來看，監事會、審計委員會、審計部分別對股東大會、董事會和總經理負責，同時三者存在著業務指導關系。這樣可避免董事會對總經理的領導缺乏監控措施，產生內部人控制。

從公司治理的角度看，內部審計機構的職責除審核企業會計賬目外，還包括稽查、評價內部控制制度是否完善，并向企業最高管理層提出建議和報告。現代內部審計活動實際上是管理的延伸，內部審計人員所從事的工作是企業管理層想做而未能做的事情。他們的使命已不再局限于檢查發現可能存在的財務差錯，而是通過獨立的檢查和評價活動，針對內部控制的缺陷、管理的漏洞，提出切實可行的、富有建設性的建議和措施，促進管理層進一步改善經營管理，提高企業的綜合實力。

4.建立有效的激勵約束機制，突出人性管理。現代企業管理的一個重要任務就是如何有效地激發與調動員工的積極性、主動性和創造性，同時對員工的行為施以有效的監督和控制，使其符合社會、組織和崗位的規定，并能高質高效地實現企業目標。

通過合理的授權控制，要把崗位的責權利嚴格確定下來，使員工的工作在制度的約束中進行。建立適時的監控系統，以及嚴格的責任追究和懲罰制度，這是企業內控制度貫徹執行的根本保證。借鑒公司治理中的激勵機制，引入相應的激勵措施進入業務執行層。要組織員工參加有關工作目標的制定，并將企業目標層層分解，落實到每個員工。由董事會或薪酬委員會對公司高級管理人員，以及人力資源部門對普通員工的業績和履職情況進行考評，并據考評結果決定下一年度的薪酬、崗位安排等事宜。

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