淺談上市公司資本公積轉增股本存在的問題

[摘 要] 《公司法》規定上市公司可以用資本公積金轉增股本(簡稱轉股)。由于資本公積金的構成內容有多項，因此，可以理解為，不管是哪一項資本公積金，都可以用來轉增股本。但是，從會計核算的角度分析，資本公積(股本溢價)可以用來轉增股本，資本公積(其他資本公積)一般情況下不應用來轉增股本。

[關鍵詞] 資本公積金 股本 轉股

一、資本公積金的構成內容及其轉增股本的規定

《公司法》第一百六十八條規定“股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。”財政部制定的《企業會計準則——應用指南》規定“資本公積”科目的核算內容包括兩個部分:一是企業收到投資者出資額超出其在注冊資本或股本中所占份額的部分，二是直接計入所有者權益的利得和損失。歸納起來，資本公積的構成內容包括股本溢價和其他資本公積兩個部分。

股本溢價主要包括企業接受投資者投入的資本、可轉換公司債券持有人行使轉換權利、將債務轉為資本等形成的資本公積以及同一控制下控股合并及吸收合并形成的資本公積。

其他資本公積主要包括采用權益法核算的長期股權投資針對被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動按照持股比例調整形成的資本公積;以權益結算的股份支付換取職工或其他方提供服務形成的資本公積;以自用房地產或作為存貨的房地產轉換為采用公允價值模式計量的投資性房地產形成的資本公積;將持有至到期投資重分類為可供出售金融資產，或將可供出售金融資產重分類為持有至到期投資形成的資本公積;可供出售金融資產公允價值變動形成的資本公積。

公司的公積金包括資本公積金和盈余公積金，兩者在用途上不完全一樣。《公司法》第一百六十九條規定“公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。”這條規定意味著，資本公積金可用于擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。也可以進一步理解為，不管是哪一項資本公積金都可用于擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

二、上市公司資本公積金轉增股本存在的問題

由于《公司法》規定資本公積金可以用于轉增股本，但是《企業會計準則——應用指南》并沒有提到其他資本公積用于轉增股本的會計處理問題，實施新會計準則后，可供出售金融資產公允價值變動形成的這類“未實現利得”是否適合轉增股本?以哪項“資本公積”轉增股本?筆者認為，從會計核算的角度看，股本溢價可以用于轉增股本，由于“資本公積(股本溢價)”科目的貸方金額是上市公司收到投資者投資時形成的，是屬于全體股東的，它不僅可以用于轉增股本，而且理應用于轉增股本。其他資本公積一般情況下不應用于轉增股本，具體分析如下:

從會計核算的角度看，其他資本公積的增加、減少都有其特定的科目對應關系，特別是當其他資本公積減少時，其特定的科目對應關系中一般沒有“股本”科目(以權益結算的股份支付形成的資本公積在行權日轉增“股本”科目除外)，如采用權益法核算的長期股權投資針對被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動按照持股比例調整形成的資本公積，在處置該項投資后，應將資本公積(其他資本公積)轉為投資收益;以自用房地產或存貨轉換為采用公允價值模式計量的投資性房地產形成的資本公積，在以后處置該項投資性房地產時，應將資本公積(其他資本公積)轉為其他業務收入;將可供出售金融資產重分類為持有至到期投資形成的資本公積，在以后處置該項持有至到期投資時，應將資本公積(其他資本公積)轉為投資收益;將持有至到期投資重分類為可供出售金融資產形成的資本公積以及可供出售金融資產公允價值變動形成的資本公積，以后若確定可供出售金融資產發生減值及減值的轉回，則將資本公積(其他資本公積)調整“資產減值損失”科目，以后處置可供出售金融資產時，則將資本公積(其他資本公積)轉為投資收益。也就是說，其他資本公積在一般情況下不應用于轉增股本。反過來說，如果一定要將其他資本公積用于轉增股本，則會破壞會計核算中應有的科目對應關系，使得會計處理不能反映經濟業務的實質。舉例說明如下:

某上市公司于2006年購買某種股票1億股，每股買價2元，不考慮相關稅費，購買的股票劃分為可供出售金融資產，則購買股票時，“可供出售金融資產”科目的入賬金額為2億元。假定2006、2007、2008年末該股票每股的公允價值分別為3元、6元、4元，2009年以每股5元出售該股票。假定不考慮企業所得稅，則2006——2009年間的資本公積及投資損益計算如下:

2006年資本公積=1億股×(3元-2元)=1億元。

2007年資本公積=1億股×(6元-3元)=3億元。

至2007年末資本公積累計的貸方余額為4億元。

2008年資本公積=1億股×(4元-6元)= -2億元。

至2008年末資本公積累計的貸方余額為2億元。

2009年處置該股票的投資收益為3億元，會計分錄為:

借:銀行存款 5億元

資本公積(其他資本公積)2億元

貸:可供出售金融資產4億元

投資收益3億元

在本例中，如果在出售該股票前已經將資本公積(其他資本公積)轉增股本，則出售時的會計分錄將無法完整反映該項股票投資的投資收益，即會計處理無法反映經濟業務的實質。

參考文獻:

[1]朱德峰:西水股份:以哪項“資本公積”轉增股本?[N]. 上海證券報，2008年3月14日B1版

[2]財政部:企業會計準則——應用指南[M].北京:中國財政經濟出版社，2006:236