中國礦業的并購變局

王家敏

中國公司應當花費大量時間了解南半球的人們，使收購更具有商業精神

中國礦業海外并購一波三折。

2009年8月20日，力拓首席執行官艾博年(Tom Albanese)對外表示，可能與中鋁公司(下稱中鋁)就進一步合作以及可能的合資進行初步討論。

他們曾差一步就完成了一筆195億美元的收購案。2009年2月12日，中鋁、力拓達成戰略合作協議，中鋁將通過建立合資公司和認購可轉換債券向力拓投資195億美元。然而不出4個月，北京時間2009年6月4日晚9時，該合作在倫敦被力拓董事會否決。

相較澳大利亞吸引外資的數額，195億美元不算大數字，但在澳引發的爭議不可小覷。這起收購案曾被媒體看作是中鋼協與三大礦業集團鐵礦石談判的籌碼，然而此案未了，力拓間諜案又起，澳大利亞大使回國，再度引發輿論對中澳關系的猜疑。

畢竟，中國是澳大利亞最大的貿易伙伴。外界評論稱，中澳礦產收購案似乎首先是一起政治事件，然后才是一樁商業案件。

收購波折

中國與澳大利亞雙邊自由貿易協定(FTA)的談判仍在緩慢進行，但合作早已鋪開。

處于亞洲邊界的澳洲大陸，富饒的礦產是這片土地生存的命脈。中國對于資源的渴望甚至超過了對GDP的追求。

從2007年10月開始，中鋼集團開始與澳大利亞中西部礦業公司(Midwest)談判收購事宜。截至2008年，中鋼集團全權控股的澳大利亞中西部礦業公司(Midwest)取得4個赤鐵礦和3個磁鐵礦項目，總計控制赤鐵礦資源超過6億噸，成為中國企業收購澳大利亞礦產公司的標桿。

其他想要收購國外公司的中國企業受到這次并購成功的鼓舞，也開始向澳大利亞公司發出收購的意圖，澳大利亞也向中國企業敞開了大門。此后，澳大利亞財政部通過了中國對澳投資的多項重大決議：2008年8月24日，澳方批準中鋁收購力拓14.99%的股權；9月21日，批準中鋼收購Murchison49.9%的股權；2009年3月31日，核準湖南華菱收購FMG17.55%股權的申請；4月23日，批準中國五礦與OZ Minerals價值12億美元的交易等。

面對中國企業的迅速進入，澳大利亞方面似乎開始感到緊張。2008年7月，澳大利亞財長韋恩?斯萬(Wayne Swan)表示，澳大利亞歡迎外國投資并采取無歧視政策，但確實會特別關注主權財富基金和國有企業，是否會造成“價格壟斷及控制生產”。

中鋁對力拓的收購也遭遇到這種聲音。2009年2月19日，澳大利亞《商業旁觀者》發表文章認為，中鋁提出的交易方案，表現了“中國想要控制或影響這家具有戰略意義的資源供應商(力拓)的野心，并在交易過程中表現出中國影響資源行業供需關系的能力，目的在于控制海外資產和降低原材料成本(鐵礦石價格談判)”——而這“將對澳大利亞經濟造成嚴重的不利影響”。

2009年3月2日，中鋁總經理熊維平與澳大利亞有關部門商談，旨在消除澳方的擔憂。盡管中鋁不會取得力拓的“任何控股權”，所將持力拓股權低于自動觸發政府調查的15%上限，但澳大利亞外國投資審查委員會(FIRB)已對此次股權收購展開審查。

或許，2009年初中鋁兩起與收購相關的事件，進一步加深了澳大利亞公眾的疑慮與戒備。

2009年2月18日，中鋁公司原總經理肖亞慶調任為國務院副秘書長；3月，中國國家開發銀行、中國進出口銀行等國有銀行披露，將為中鋁提供210億美元的貸款額度，用以支付對力拓的投資。

2009年3月16日，澳大利亞外國投資審查委員會將交易審批期限延長90天。澳大利亞國家黨參議員Barnaby Joyce在公開場合多次批評該交易，并在3月17日的電視廣告節目中，明確反對澳大利亞“出售財富的源泉”。

“在動蕩的經濟環境中，澳大利亞對中國國有企業的收購更為警惕。”富迪訊公司亞洲首席執行官傅安緹(Diana Footitt)在接受《中國新聞周刊》記者采訪時，對此分析說。

富迪訊受聘為中鋼收購Midwest股份、中鋁收購力拓股份，以及湖南華菱對澳大利亞第三大鐵礦石生產商FMG收購案提供并購公關服務。

澳大利亞外國投資審查委員會宣布延長審批期限后，中鋁隨即發布公告稱，鑒于該交易的規模、影響力、復雜程度和敏感程度，公司對審批時間延長已有預期。

然而，當時間截至2009年6月，中鋁與力拓的收購案仍以失敗告終。傅安緹認為，“需要澄清的是，澳大利亞政府對于海外投資申請及其相關事宜的指導方針，在中國商務部決定之前的很多年早已成型。力拓決定放棄時，各方仍在與澳大利亞外國投資審查委員會一起推進此次交易。”

成為澳洲“公民”

澳大利亞是一片充滿多元素文化的大陸，但對中國公司和中國文化所知不多，也很表面。富迪訊分析認為，“他們認為中國國有企業一般沒有公司治理體制或商業運作機制，對澳大利亞資源行業的投資可能是政府協調的行動，是中國資源戰略、大宗商品價格談判的組成部分。”

“因此中國收購方需要進行大量的鋪墊工作，”傅安緹說，“我們建議高級管理者直接會見股東、管理者、員工、監管者、媒體和其他利益相關者。澳大利亞人希望親自會見合作對象，了解對方對于他們資產的意圖，以及他們的計劃將會使國家、雇員和其他利益相關者如何受益。”

這樣的溝通會取得極好的效果。例如，2007年9月2日至14日，中鋼集團總裁黃天文出訪澳大利亞，在悉尼出席了亞太經合組織商業峰會。隨后的2007年10月，中鋼著手收購Midwest之時，曾承諾提供基礎設施和技術支持，創造澳洲就業崗位，并協助澳大利亞中西部地區的發展，這一系列行動，得到了澳大利亞監管方的首肯。

更值得注意的是，黃天文還前往珀斯，參加恰那鐵礦合營企業延期框架協議。

中鋼與澳方的合作，可回溯至22年前。1987年11月，中鋼的前身中國冶金進出口集團公司，就曾與澳大利亞恰那鐵礦成立合營項目，這也是第一個有中國企業參與的海外礦產資源項目。

鋼鐵行業分析師賈良群在接受《中國新聞周刊》記者采訪時說，“其時澳方要求中方每年包銷恰那鐵礦產1000萬噸鐵礦石。面對低迷的鋼鐵市場，中鋼在較長一段時間備感壓力。直到2000年之后，中國鋼鐵業市場才逐漸回暖。”

1000萬噸，22年，建立了雙方合作的淵源與信任。在中國記者對澳大利亞中西部地區的實地采訪中，當地人亦認為中鋼在開發過程中充分尊重了這片大陸上的土壤、袋鼠和人類的后代。

盡管中鋁同樣準備著成為澳大利亞的社會“公民”，愿意承諾并付諸行動，但這場金融危機，使收購的“投機性”意味增濃。如果中國企業跨越半個地球思考，不難理解澳大利亞輿論的懷疑與反對。富迪訊分析認為，澳大利亞人對力拓有著特殊的情結，部分公眾擔心這一重要澳企被賤賣，短時間的接觸并沒有讓他們感到安心。

國際并購是一連串事件

對力拓而言，拒絕此次收購不失為一次精密的、獨立的商業決策。對于中國公司應當花大量時間了解南半球的人們，更應當著力使收購具有商業精神。鋼鐵業分析專家馬忠普對此建議說，“在技術層面，政治的歸政治，商業的歸商業。”

中鋼在收購Midwest期間，曾提高報價13.9%，至6.38澳元/股，此舉獲得Midwest董事會的充分肯定；而中鋁收購計劃，卻在力拓董事會中爭議不斷。據《中國新聞周刊》記者了解，力拓的首席財務官在澳洲與主要投資者舉行的見面會中，有股東擔心，中鋁獲得的可轉股債券將稀釋自己的權益。

鋼鐵業分析專家馬忠普在接受《中國新聞周刊》記者采訪時則認為，具體談判時，價格并非最關鍵的因素。國際并購成敗，很大程度取決于其時全球經濟環境與企業發展戰略。

在3月2日與澳大利亞外國投資審查委員會官員的會見中，熊維平說，這一投資將可能幫助澳大利亞更快從衰退的沖擊中恢復過來。

然而事情的變化出乎所有人的意料。危機導致的通貨膨脹預期和大宗商品價格上漲，在關鍵時刻改變了這場談判的走向。

當中鋁提出收購后數月間，全球經濟逐漸復蘇，大宗商品價格上漲，力拓股價也在倫敦證券交易所上漲一倍，形勢逆轉。

“更為重要的是，相比Midwest，此時的價格上漲導致力拓‘惜售，似乎不愿意中鋁收購它的股份。”馬忠普說，“作為全球三大礦業公司之一，力拓與必和必拓分享了澳洲土地絕大部分優質礦產，本身是盈利的。力拓開采鐵礦石的成本，本在每噸10美元左右。其合約價則能達到60多美元每噸，最高值時，曾達到84美元每噸。”

而力拓集團之所以與中鋁合作，主要原因則在于資金鏈的短缺。力拓近年來為保持國際壟斷地位，曾大力擴張海內外業務，出現了大量債務資金。金融危機情況下，資金極度緊張的力拓，與中鋁合作本來就是意在資金而不是戰略合作。當大宗商品價格再度上升和力拓股價翻番之后，資金鏈的緊張解除，力拓與中鋁談判破裂，也在情理之中。

中鋁的交易計劃于2009年2月正式提出之后，曾給予力拓足夠長的時間另尋出路。2009年4月15日，力拓曾宣布，將在美國證監會注冊發行35億美元的中長期債券，用以緩解其當前的債務危機。不久后，其與必和必拓的合作，也再次提上議程。

而2008年中鋼對Midwest的收購，盡管其過程長達十數月之久，但正值2008年金融危機爆發最為深刻的時期，在Midwest的戰略發展中，中鋼是不可或缺的一環。

對于中國企業對外企的收購行為，很多評論認為，中國企業對并購顯然有盲目樂觀的嫌疑。英國諾丁漢大學經濟學教授姚樹潔在《英國金融時報》發表評論認為，中鋁失手力拓，是中國大型企業在融入全球經濟漫長征途中的一次重挫，缺少準確及時的決策，并未真正學會如何尋求專業機構的協助，到海外展開有效的并購。

和君咨詢集團事業部合伙人曾勇華曾經經手中國數起海外并購案。曾勇華在接受《中國新聞周刊》記者采訪時認為，中國企業對外直接投資超過外商直接投資，說明中國企業在自覺和不自覺之間加快產業戰略布局，延伸產業鏈條。但并購也對其市場競爭力、管理能力提出了更高的要求。

“但中國大型國有企業的誕生和成長一直伴隨行政性整合，真正市場化的收購兼并幾乎沒有，在復雜的國際并購中面臨市場化方式難免手足無措。”曾說，“一味地采用傳統的并購模式不僅成本高，而且成功概率小。相比股權收購，項目融資風險較小，更適合中國企業。如中國有色集團投資入股澳大利亞ORD公司，將資源項目帶入澳大利亞資本市場融資，從而推進海外資源項目的勘探和開發。”

此外，股權收購方式下，部分中國企業只關注拿下目標而忽略了整合，從而給今后帶來了許多不必要的風險。中國一家民營鋼企在菲律賓低價拿下一座63%品位的鐵礦，因該礦區森林覆蓋率較高，交通和勞工成本劇增令其付出了慘重代價。

如果中鋁收購力拓一案成功，195億收購資金的背后，則需要數以倍計的資金投入到力拓新開辟的礦山中。

8月20日，力拓首席執行官艾博年(Tom Albanese)對外表示，可能與中鋁、中國官員就進一步合作以及可能的合資進行過初步討論。他同時也承認，力拓目前在中國面臨著很多挑戰。

“一切仍在發生中，沒有誰關上了大門。” 傅安緹認為。★