尋找適合我國國情的公司治理模式

區少萍

【摘 要】公司治理的好壞，影響著公司盈利，從而影響證券市場上投資者的態度，進一步影響金融市場，最終作用于儲蓄轉化為投資的過程，影響實體經濟的發展。但中國的公司治理模式不能照搬西方，要結合中國國情，探索出適合自己的方略。

【關鍵詞】公司治理模式 中國國情

2008年中信泰富事件，使與交易機制和監管機制并列成為金融市場三大支柱的公司治理問題又一次成為金融系統的焦點。當我們談到企業的公司治理，第一時間會想起向西方學習。但我們不能純粹的“拿來主義”，必須立足中國現實，尋找適合自身的發展模式。本文就西方公司治理模式、我國公司治理現實以及適合我國的公司治理結構三部分進行分析。

一、西方公司治理模式

公司治理本質在于處理產權、決策權和收益權的權衡問題。任何經濟實體都是內部利益博弈的結果。采用何種公司治理模式，取決于：股東、董事、職工等關系人各自利益的博弈。公司治理可分為兩大理論，即傳統狹義的“股東治理模式”，即經營者要以股東利益最大化為治理目標；以及廣義的“利益相關者治理模式”，強調公司的價值體現在包括職員、債權人、社會影響等其他相關者的利益上。利益主體結構決定著著公司的治理結構，決定著各關系人在公司中扮演的角色，從而影響其積極性，最后影響整個公司的價值。資本主義國家的公司治理有以下四種模式：

1.股東利益最大化模式：英美國家的傳統公司治理模式，公司的唯一目標是最大限度地增大投資回報率；

2.利益平衡模式：以荷蘭和德國為代表，公司治理不僅考慮股東權益，還綜合考慮各相關者的利益；

3.公司利益模式：以法國為代表，在任何情況下，董事都應該為企業利益行事。

4.職工利益模式：以日本為代表，終身雇傭制、年幼序列制和企業工會是三大法寶，都體現了職工利益至上原則。

上述公司治理模式都是基于國家的自身背景與經濟發展方式逐步形成的，都對國家產生了巨大作用。但無論哪種模式，董事會都非常重要，其代表誰的利益成為了公司治理的焦點。

二、我國公司治理現實國情

1.股權結構不合理。獨有的股權分置使非流通股與流通股股東利益不一致，導致公司治理缺乏共同基礎。一方面，非流通股股東關注企業控制權，但流通股股東關注股價；另一方面，非流通股投資相同股份的成本遠低于流通股，卻獲得同份額的紅利分配，造成成本與收益不匹配，流通股股東處于明顯的劣勢地位。

2.“一股獨大”損害中小股東利益。上市公司存在著嚴重的控股股東掏空資金行為，關聯交易下的利潤轉移以及資金占用現象普遍，損害了中小股東的利益。截至2005年，兩市還有480家上市公司存在大股東占用資金的問題，占款金額累計480億元，相當于全部上市公司去年上半年凈利潤的一半。在小股東相信自己的資金是用于公司的投資實體項目、可以獲取未來收益的預期下，大量資金卻轉移到大股東的手中，且其用途無從考究。

3.董事會不懂事，監事會不監事。由于我國為大陸成文法系，公司治理的結構很大程度上參考二元模式。董事會由中小股東根本不可能參與的股東大會選出，同時由于千絲萬縷的裙帶關系，董事會一般由大股東內部人員擔任，不具有獨立決策能力。監事會的成員則多由內部離休職工組成，缺乏專業知識結構，起不到在財務上監督董事會的作用，形同虛設。

4.“企業辦社會”。職工“鐵飯碗”思想仍然嚴重，缺乏積極性，且企業內部包辦上學、治

病大小事務，導致成本巨大，效益微薄。

三、適合我國國情的公司治理結構

縱觀我國現實，參考西方發達資本主義國家的公司治理模式，筆者認為，在選擇我國的公司治理模式時，應當考慮以下問題：

1.本國文化與法律背景。集權意志的根深蒂固以及缺乏勇氣的中庸性格使得一元模式在我國不適用。英美國家之所以能成功運用一元模式，原因在于信仰平等、自由、公開的基督文化，中小股東有著很強的維權意識。另外，大陸法系與英美法系的迥異也決定了我國不能照搬一元模式。英美股權分散，小股東占多數，因此其法律體系更側重保護中小股東的利益，而中國不具備保護中小投資者的法律保障，只能采取集中持股。

2.必須理清利益關系。在復雜的公司內部與外部（主要是股東企業），有著千絲萬縷的關系，這是在可預見的短期里無法解決的問題。

3.“人多管理難”。龐大的人口使得我們必須采取集權制度，致使公司治理層次過多，治理困難。

面對如此復雜的國情，同時也由于公司多樣化的存在，各種公司治理模式在我國都有成功案例，要籠統地總結出一種模式來概括我國的模式是不現實的。若要尋找一個最適合的大致模式，應當是各種模式精華之薈萃。

（1）公司治理理念——利益相關者理論。龐大的人口與科學發展的執政理念，都否決了“股東利益最大化”的公司治理模式，支持公司應當承擔社會責任。

（2）公司治理結構——二元模式加入一元模式元素。成文法下，我國公司應當設立董事會與監事會，同時設立獨立董事。模式關鍵在于制衡源頭——大股東的過大權力以及復雜的政治博弈，尋找出約束大股東濫用權力的機制，允許小股東進入股東大會，使董事會與監事會脫離大股東的控制。而獨立董事應是職工代表或債權人。

（3）公司治理核心——國有企業股權結構與信息披露機制改革。要改善公司治理結構，應當集中力度改變股權長期不平等的現象，信息透明度則是其核心。

（4）公司治理靈魂——人力資源。具有整體意識與扎實專業知識、業務能力的管理層才是治理的支點。高素質的董事會才能做出正確決策，高素質的監事會才能有效地監督與制衡董事會。國家應大力加強科學文化知識的普及，企業也應任人唯賢，而非“關系就業”。

對于公司治理的外部條件，包括立法、職工權利保障、證監會監督作用等，是一個長期而復雜的過程，本文僅就公司微觀層面探討。但筆者認為核心在于解決一環扣一環的政治博弈問題，然而改革必然會引起大范圍影響，因此應當慎重考慮。

參考文獻：

[1]上海證券交易所研究中心.中國公司治理報告（2007）：利益相關者與公司社會責任.復旦大學出版社.

[2]楊松等.股東之間利益沖突研究——根源、作用和治理.北京大學出版社，2007.

[3](瑞士)Martin Hilb.新型公司治理.中國電力出版社，2008.