江西長運：真刀真槍的控制權之爭

擁有控股股東的江西長運正上演著罕見的真刀真槍的控制權之爭

由于兩位董事反對高送轉，讓人看到了江西長運股份有限公司(600561)的控制權之爭，這家一向亦無風雨亦無晴的公司，讓人刮目相看。

江西長運4月18日公告，董事會通過了“萬眾期待”的高送轉預案：每10股送5股派1元，同時以資本公積金每10股轉增5股。兩名身份特殊的董事對分配預案投了反對票，謝衛和朱衛武，大股東江西長運集團的副董事長和總經理。謝衛還是長運集團的法人代表。在全流通的環境下，以長運集團38.86%的高控股比例，董事居然投了反對票，算是高送轉股中的特例。不僅如此，謝衛、朱衛武還對繼續聘任中磊會計師事務所為審計機構投下反對票。

兩位董事投反對票的理由一是應該按照國家提倡的大比例現金分紅來分配年度利潤，二是中磊會計師事務所擔任公司審計機構達9年，時間較長。這些理由看上去煞是可笑，政府提倡不代表法律必行的義務，中磊審計多年、時間較長確實容易形成內部人控制，但以此為撤換會計師事務所的理由，同樣不充分。

通常來說，控股股東將上市公司視為提款機，兩者心照不宣，很少紅臉。一旦紅臉，最大的可能是內部控制出了問題。

直到2008年底，江西長運董事長張平還是長運集團董事長，當然不會出現這樣的“怪事”。此前，江西長運一直以現金分配為主，自從張平離開母公司后，兩者出現齟齬。

4月18日，江西長運公告“控股股東及其他關聯方占用資金的專項說明”，將所有占用款項列出；與此同時，網上出現一篇帖子，《江西長運：資本與管理的挽歌》，署名陳達夫，對“張平集團”進行了清算，對于張氏并購羅列了長長的罪狀，不是對江西長運了如指掌之人，很難寫得出這樣的文章。

文章指責江西長運有真假財報，“報告期內，公司主營的道路旅客運輸業務完成客運量1057萬人次，較上年同期增長19.33％，完成客運周轉量167682萬人公里，較上年同期增長18.29％，實現營收34131.60萬元，較上年同期增長24.36％”，張氏集團在財報中公然虛假發布客流量劇增比例。“為什么在2005年底，江西長運擁有客運站場24個，運營建制車輛達2115輛，經營線路614條；而截至2008年6月底，擁有客運站場18個，運營建制車輛1700余輛，經營線路653條？除了經營線路通過購并活動略有增長可以理解之外，為什么客運站場及運營建制車輛不升反減呢”？通觀全文，即便屬實，江西長運的問題與筆者在本專欄中披露的其他上市公司相比，不過是小巫見大巫。

不過，此次大股東派出董事投下反對票是一個警告，證明上市公司大股東爭奪控制權之爭公開化。張平雖然在江西長運根深葉茂，現在也顯示出了危機。

江西長運的控制權之爭真刀真槍。公司5月8日公告，持股3.68%的東方資產管理公司動議延遲召開股東大會，提議撤換會計師事務所。東方資產管理公司這個幕后人物跳到了前臺，他們是真正的幕后嗎？抑或是幕后還有幕后？

事態正在加速發展之中，關鍵權利的爭奪如火如荼。通過制度化的程序既可以形成制約機制，也不會影響效率。投下反對票的董事必須遵循少數服從多數的原則，董事會有關決議必須經股東大會通過，只要有這些制度，公司內部治理結構完善，控制權紛爭未必不是好事，起碼可以讓投資者得到更加透明的信息。問題在于，中國上市公司的控制權之爭大多會變成各方皆輸的混戰，有秩序地表達反對意見，通過程序正義捍衛自身權益，幾乎是個無法實現的夢想。