從城市信用社市場退出看改革與合規經營的重要性

2008年12月11日經陜西省三原縣工商行政管理局核準，三原城市信用社金聯分社法人主體資格被依法注銷。至此歷經7年的三原縣城市信用社金聯分社的清算處置和市場退出工作全部結束。認真總結其中的一些經驗和教訓，對我國中小金融機構經營是有益的。

一、基本案情

三原城市信用社金聯分社，其前身為三原縣金聯合作基金會，1993年3月19日經三原縣體改辦批準成立，1993年5月28日開業。1994年9月在清理整頓基金會的形勢下，經人行咸陽市中心支行會同人行三原縣支行協調，三原縣金聯合作基金會與三原縣城市信用社簽訂協議掛靠在三原縣城市信用社名下，對外更名為三原縣城市信用社金聯分社。同年9月20日，人行三原縣支行以三銀發[1994]第59號文件批復設立三原縣城市信用社金聯分社(以下簡稱三原金聯分社)。1996年6月1日人行咸陽市中心支行為其換發了《金融機構營業許可證》。1997年3月20日，三原縣工商行政管理局為其頒發了《企業法人營業執照》。三原金聯分社名義上是三原城市信用社的一個分社，但實際為獨立經營，自負盈虧。經營期間，由于管理不善、信貸資產質量差、虧損嚴重等原因，2001年6月28日經人行西安分行西銀發[2001]170號批準停業整頓，2001年8月31日三原縣委、縣政府以三辦字[2001]088號文件批準，成立了三原縣城市信用社金聯分社清算組并開始了工作。2005年11月22日，撤銷清算組在《咸陽日報》進行了公告，向社會宣告該機構市場退出。2008年12月11日經三原縣工商行政管理局核準，三原城市信用社金聯分社法人主體資格被依法注銷。

二、風險形成的原因分析

目前，相對于嚴密、規范的準入制度，我國金融機構市場退出方面的制度建設和機制形成還很不完善，存款保險、社會保障等各種相關的配套措施也相對缺乏，導致一些高風險金融機構無法退出。或是退而不出、撤而不銷，長期處于清算狀態，占用和消耗了大量的人力和經濟資源，損害了地方性金融機構的信用基礎和經營環境，并成為影響地方經濟社會穩定的長期隱患。縱觀三原金聯分社經營情況，不難分析出城市信用社虧損嚴重、發生危機直至撤銷退出市場的普遍原因。

(一)體制因素

1 信用社的成立是為了解決日益發展的個體工商戶、私營企業的資金需求。但在成立之初，由于各地存在著投資饑渴，地方政府及各部門把它視為能自由支配的獎金來源的渠道，申辦的積極性很高。人民銀行分支行當時又是以促進地方經濟發展為指導思想，遷就地方的意愿，同時相關的監管制度、法規制度滯后，特別是對機構審批的條件偏松，加之對金融體制改革的片面認識，導致城市信用社成立一哄而起，機構過多；2 由于對金融機構入股人、入股資金來源及其真實性沒有規定，對構建產權結構和法人治理結構的認識也很混亂，導致城市信用社沒有形成合理的法人治理結構，缺乏自我約束力。3 城市信用社客觀上都辦成了面向社會的“小商業銀行”。其經營思想、服務方向、貸款投入偏離錯位，各自為戰、規模小、抗風險能力弱、在管理以及業務規范上措施不力。4 由于城市信用社多為政府各部門所辦，加之由于體制改革不到位及地方各級政府部門對城信社行政干預，削弱了城信社風險控制的獨立性和有效性，導致信貸資金向投資領域、不景氣企業甚至瀕臨倒閉企業注入，形成所謂“政績工程”、“救濟貸款”，一些盲目的低水平的重復建設項目在市場競爭中被淘汰，造成信貸資金呆壞賬增加。

(二)內部因素

自1992年以來，按照原人民銀行的要求，各地逐步撤銷了城信社形同虛設的理、監事會，實施管理委員會領導下的主任負責制，但由于體制因素，一些社長期搞“一言堂”，甚至推行“家族化”管理，造成信用社內控制度懸空。三原金聯分社原負責人是人行三原縣支行的退休干部，其退休前曾擔任三原支行行長，社內有職工7人。因此人民銀行在對三原金聯分社的監管過程中因受種種因素影響，監管力度不夠，同時三原金聯分社的職工多為其家庭成員，從而使管理制度、信貸制度很難落實，貸款發放一人說了算，這樣很難對服務對象情況了解透徹。貸款發放環節上不規范，形式上有抵押物，實質上形同虛設。抵押物(房產)占地權屬農村集體土地使用權，抵押擔保無效，擔保人無擔保資格。在發放后的管理上更是存在嚴重的缺陷，不能及時跟蹤貸款人情況和使用貸款情況，很多企業已停產關閉多年，無實物資產，法定代表人查無音訊，而且貸款對象大多是民營企業戶和家境貧寒的個人，依法收貸效果不明顯，成本大、費用高。

(三)外部監管因素

首先，自人民銀行專門行使中央銀行職能后，一直存在功能定位不準、監管職能不突出的問題，在對金融監管上，注重機構發展，忽視監督管理。自從銀監局從人民銀行分離形成相對獨立的監管主體，對于城市信用社的風險性監管近幾年才提上日程。其次，由于金融監管法制建設的相對滯后，特別是對城信社入股人、入股資金來源及其真實性沒有規定，對城信社高級管理人員任職資格缺乏嚴格有效的操作規程，不能及時解決“一言堂”、“家族管理”問題，為其發展留下了很大的隱患。

三、改革中實施有效監管，促進依法合規經營

銀監會發布了《城市信用社監管與發展規劃》，提出了城市信用社監管與發展的基本原則和總體目標：本著有利于防范化解地方金融風險，有利于促進地方經濟發展，有利于城市信用社持續、穩定、健康發展的監管思路，按照“整體規劃，具體指導，標本兼治，分類處置”的風險處置原則，堅持“一社一策”，力爭用3年左右的時間。通過整頓、規范改造和扶持發展，基本消除城市信用社的風險隱患，將城市信用社逐步發展成為產權關系清晰、治理結構完善、經營管理規范的股份制金融企業。

這就要求城市信用社在改革中求生存，信用社的改革路在延伸，然而改革的路也并不平坦。在全國城信社的改革大潮中，三原縣城市信用社金聯分社的退出為我市改革中的城信社敲響了警鐘。銀監局撤銷了長期經營不善、嚴重資不抵債、扭虧增盈無望的高風險三原縣城市信用社金聯分社，對高風險城信社的市場退出進行了初步探索和有益嘗試，似乎也向改革中的誠信社傳達著一種信號：新一輪的改革，并不是像以前那樣大家守著一鍋“大鍋飯”、“有福同享、有難同當”，而是按照市場化的規則去分配利益，由市場決定成為獨立市場主體的城信社的命運。

對于長期在歷史泥潭中停滯不前的城信社而言，距離市場化的發展語境還很遠。產權不夠清晰、機制不夠靈活、法人治理結構尚不完善等等，這一切都可能成為城信社最終被市場淘汰的隱患。對于城信社而言，惟一的出路就是不斷加快改革的步伐，嚴格按照市場化的要求提高自身素質。

城信社在改革中遵循一條重要的原則，就是“按照市場經濟規則，明晰產權關系，促進信用社法人治理結構的完善和經營機制轉換，使信用社真正成為自主經營、自我約束、自我發展、自擔風險的市場主體”。既然是獨立的市場主體，當然一切都應該按照市場規則去操作。“優勝劣汰，適者生存”這是市場經濟環境下不變的法則。國家為信用社指明了發展方向，提供了必要的扶持，接下來的發展道路只能夠靠城信社自己走。如果不能在發展中學會適應市場，結果只有一個——被淘汰出局。

此外，在改革中力求自身發展，內部自律與外部有效監管相結合才能促進穩健經營。三原金聯分社的破產，在很大程度上是由于體制問題導致其缺乏上級主管部門的內部監督。只有內部自律與外部監管相結合，積極督促和指導城市信用社優化信貸結構、防范信貸風險、提升資產質量，在風險可控的前提下實現信貸規模的穩步增長，才能確保穩健經營。

同時，城信社要找準市場定位，明確業務范圍和經營目標，恪守審慎經營原則，依法合規經營。城市信用社如何結合自身實際，全面有效地推進合規建設，我們認為應從以下幾個方面著手：

首先，要樹立一種全面的合規理念。對城市信用社來說，必須充分認識合規與發展間的關系：合規是前提是保障，發展是目的，沒有合規經營就不可能有真正的發展，合規管理和合規文化建設是規范操作行為，遏制違規違紀問題和防范案件發生，全面防范風險，提升經營管理水平的需要；是完善制度管理體系，從源頭上預防風險的迫切需要；是落實科學發展觀，實現跨越式發展目標的重要保證。因此各級領導、員工要高度重視，加強學習教育，通過合規討論、培訓、宣傳等多種形式，使合規理念深入到城市信用社每位員工的心里。

其次，要形成一個完善的合規組織。成立一個職責明確、管理有序的合規部門對推動合規建設是相當必要的。合規部門應配備專職的合規人員，選派既有一定的技術專長，又熟悉城市信用社經營管理的高素質的合規工作人員。合規部門應不定期地對各級管理層和廣大員工進行合規政策、理念、知識、技能等的培訓，同時，合規部門應加強與其他職能部門的工作聯系，密切與相關業務部門和其他管理部門之間的職責配合和工作協商，建立完善的信息溝通體系，逐步形成領導發動、部門主抓、協調配合、網點落實、上下聯動、各守其職的合規管理新格局。

再次，制定和完善各項規章制度。不少城市信用社制度規定存在粗略化、大致化、模糊化問題，缺乏可操作性，缺乏一個統一完整、全面科學的合規風險管理法規制度及操作規則，制度執行時存在“以信任代替管理、以習慣代替制度、以情面代替紀律”等不良現象。合規經營需要科學合理的、完善的規章制度和操作流程，需要強化規章制度的執行力，因此，當務之急是要組織人力對過去的規章制度和操作辦法進行必要和科學合理的改進，規章制度不應多年一成不變，在完善和制定規章制度時，要有針對性，要具體化，操作性要強。要按照金融企業的穩健做法，制定可供各個崗位人員使用的業務政策、行為手冊和操作程序，規章制度一定要覆蓋到所有客戶、產品和服務，一定要涵蓋所有從業人員的行為操守和道德規范。