獨董坐班制聊勝于無

倘能推行獨董實際坐班，至少能增強獨董對公司管理經營狀況的實際了解，增加對審議議案有較多的事前溝通，改變臨到會上僅略知一二就舉手表決的“花瓶”現象

上交所日前發布新規，對上市公司董事選任與行為提出了新的規范性要求，其中，要求獨董原則上應每年有不少于10天的時間到上市公司現場了解公司的日常經營、財務管理和其他規范運作情況(簡稱“坐班”)。對獨立董事能否實施坐班制，個人認為，規定的出發點或許是好的和必要的，但嚴格執行可能不那么容易，或者說可能會在執行中變通或走樣，使該規定名存實亡、不了了之。但即便如此也是有勝于無，它至少可以從形式上提高獨立董事的進門門檻。

獨董是否需要坐班

此前，相關的法律法規并未明確獨立董事必須實行坐班制，但有每年為公司服務的時間不能少于15天的規定。據了解，這一規定在執行中也是象征意義大于實質意義。

目前，上交所提出不少于10天到現場的要求，從數量上看是比原來服務15天的要求放寬了，但實際上則是提高了工作標準。個人認為這個要求很有必要。如果獨立董事不能做到有足夠的時間和精力了解上市公司的戰略規劃、重大事項、經營要務、財務管理等，其在董事會中發揮作用的程度和質量是難以得到保證的。

之所以社會上對獨立董事發揮作用的評價不高，與獨立董事對公司事務了解較少和不夠深入有密切關系。在實際工作中，對獨立董事的作用期望過高，而其真正發揮作用的范圍、能力、程度、質量卻非常有限，兩者形成較大的反差。這或許是目前許多上市公司獨立董事制度運行情況的一個常見現象，也是上交所希望能通過最新的制度規范(哪怕減少5天時間也要保證參與決策質量)對獨立董事加強執業指引的初衷之一。

當然，是否對獨立董事要求實行坐班制，還應具體問題具體分析。現在上市公司的情況差別較大，特別是一些同時在H股和A股上市的公司，其獨立董事的成分比較特殊，多有外籍人士做獨立董事。因此，要求他們也與國內的獨立董事一樣坐班并做些具體事情，可能不現實，且沒有多大意義。但這類獨立董事也并非不能為上市公司做些力所能及的事，除了參加對董事會議案的審議表決外，參與調研、培訓、懇談、咨詢等都是可行的參與方式，而且這些董事大多具有能及時或多方了解、收集國外最新信息、提供境外客戶資源等優勢，這些都可作為參與為公司服務的內容。此外，部分銀行類上市公司多有境外營業性機構或代表處，這些外籍董事，如果能安排一定時間到上市公司的境外機構調研或協助聯系、解決一些公司迫切需要解決的問題，也都可以作為獨立董事參與服務公司事務的記載，以供對其全年盡職情況進行客觀性評價。

獨董坐班忙點啥

對于完全屬于來自境內機構的獨立董事，如要求獨立董事坐班，上市公司應為其提供必要的能坐班辦公的條件，對他們的要求，應該也有可能比對境外獨立董事的服務要求更高更嚴格一些。如果某些境內獨立董事由于本職工作、社會事務、商業兼職、公共活動等較多而不能滿足其親自為公司服務的最低要求，則應建議公司在其獨立董事任期屆滿后另請高就。對個別達不到法律最低規范盡職要求的獨立董事，則可依照法律或公司章程及時撤換或罷免。

獨立董事不能僅僅是要參加董事會了才到上市公司點個卯，舉個手，開完會又各奔東西。要落實上交所新規，建議監管部門明確，僅僅是到上市公司參加幾次董事會是不夠的，至少是不夠盡職或稱職的。

是否必須規定獨立董事做些具體事務呢?本人的看法是，目前不必做硬性或統一的規定，可以嘗試采用下述做法:一是把服務的內容具體化、數量化，要求獨立董事每年圍繞公司的重點戰略和管理事項向上市公司提交1—2份調研報告或管理建議書，獨立董事個人或與其他獨立董事合作完成均可;二是要求獨立董事就自己的專業領域和研究課題，結合上市公司的業務發展需求等，每年為上市公司管理層、業務部門和分支機構人員講一堂課(無商業報酬);三是上市公司組織所有董事每年召開一次無議案審批事項的務虛會或懇談會，重點請獨立董事就公司發展的重大事項發表見解，董事之間可以相互交流或進行學術探討，以此增進上市公司不同類別董事之間的實質了解而非僅限于禮節性問候;四是規定獨立董事每年現場參加董事會的次數不能少于上市公司全年董事會次數的2/3。這里指的現場參加是指本人必須親自到現場，而不是以電話或視頻方式與會。因為從實際效果看，在現有條件下，電話或視頻方式的效果都不盡如人意，以書面方式傳簽和委托他人出席表決，效果就更差了。

坐班制能否做到

這或許是一個很難做出肯定或否定回答的問題，因為目前并沒有嚴格規定或實施。但如果法規有明確的要求，不僅僅是象征性、示范性、倡議性的指引，就沒有做不到的事情，至多是做得好與不夠好的差別。

之所以現在較多的人認為做不到，或許有以下幾個方面的因素:一是對改善公司治理的信心和作用認識不足。上市公司的管理層或大股東，未必歡迎獨立董事坐班;二是目前選聘獨立董事的制度存在先天不足;三是多數獨立董事不愿意受此約束;四是上市公司各方面的配套條件并不完善或者說不具備;五是對獨立董事包括對其他董事沒有嚴格規范的職業考核標準等。

坦率地說，要更好地發揮獨立董事制度在公司治理和董事會建設中的作用，并非是實行坐班制就能解決問題的，涉及的層面和內容較多，需要解決的問題是多方面的，獨立董事制度的完善也存在多個要點而非一個要點。實行坐班制從某種意義上說，還是形式大于實質，意義重于內容。但有這種形式總比沒有好，至少表明監管部門對目前的獨立董事大多游離在公司管理經營之外，在董事會中基本上全部投同意票、而反對票乃至棄權票都“一票難求”的現狀是不滿意的。

倘能推行獨立董事坐班制度，至少能增強獨立董事對公司管理經營狀況的實際了解，增加對審議議案有較多的事前溝通，改變臨到會上僅略知一二就舉手表決的“花瓶”現象。

盡管作用可能微乎其微，但重要的是隱含的意思。它一則表明監管部門想有所作為;二則對單個制度的設計與推進不能期望過高，與其指望一蹴而就不如期待水滴石穿或水到渠成，在一點上獲得突破后就可為后續的配套制度完善與多層面的制度建設推進提供機遇或上升空間。這或許是監管部門的良苦用心所在。