一個債務追償案例的啟示

迪拜是阿聯酋第二大酋長國，阿聯酋70％左右的非石油貿易集中在迪拜，被稱為阿聯酋的“貿易之都”。同時，迪拜也是海灣乃至整個中東地區的重要港口和重要的貿易中心之一。

中國出口信用保險公司(簡稱“中國信保”)處理的中東地區追收案件中，很多債務人都在迪拜。充分了解迪拜商賬追收的策略與方法，以及相關法律，對于債務追償結果具有重要影響。

案情及追收過程

迪拜M公司的華人代表A先生與中國的F公司接洽生意，于2007年3月7日簽訂第一筆銷售合同，并順利執行。之后又簽署了價值USD116 909.10的貿易合同，但M公司在支付USD13，000，00，并將貨物全部提走后，拖欠了全部未付的款項。F公司通過傳真和電話進行催款，A先生也曾承諾付款，但一直未匯款。之后，F公司再打電話時已無人接聽。萬般無奈之下，F公司委托中國信保代為追討。

中國信保接受F公司委托后，即通過傳真和電子郵件向M公司發送了律師催收函，但一直沒有反應。隨后，中國信保試圖通過電話聯系，M公司電話亦無人接聽或無法接通。于是，中國信保決定采取突然拜訪的方式，與M公司面談。外訪發現M公司已搬家。中國信保通過向迪拜工商會(DCCI)查詢注冊信息，獲取了M公司目前的聯系方式，并堅持不懈地以各種方式與其聯系，同時提及可能采取的法律手段。但M公司一直采取拖延戰術，甚至聲稱不怕提起訴訟。

鑒于對方的“持久戰”策略，中國信保認為有必要采取進一步措施，給M公司施加更大壓力，以取得突破性進展。中國信保向F公司提出的建議

為了有效推進追討工作，中國信保向F公司提出如下三項建議及方案，供其選擇。

方案一：將M公司列入迪拜工商會(DCCI)黑名單。

根據中國信保對M公司在DCCI檔案的調查，其營業執照目前仍在有效期內，傳真等聯系方式有效，外部調查也顯示尚在正常經營。如果中國信保成功地向DCCI申請將M公司列入黑名單，則其營業執照會被暫停，這將會影響其正常經營活動。而如果M公司想要恢復DCCI會員身份，則必須按要求首先解決債務問題。

該方案的好處是費用低廉且速度較快。

方案二：通過法庭向M公司發送經公證的警告信。

警告信會向M公司表明，這是訴訟前最后的和解機會。F公司將很嚴肅地對待本案，并即將進行訴訟。此舉必然會帶給M公司極大的壓力。因為M公司知道，下一步他將不可避免地卷入訴訟并且需要支付高額法律費用。警告信也可為將來提起訴訟作鋪墊，它可以向法庭表明，F公司已做出了全部非訴努力，從而在將來可能的訴訟中處于有利地位。

以中國信保的經驗，發送警告信之舉通常很有效，但是費用較方案一為高。不過，鑒于本案金額較大，這種方法非常可取。

方案三提起訴訟。

考慮到成本問題，訴訟不是最為經濟的一種手段。但訴訟能夠向M公司施加最大的壓力，而且可能收回全部債務本金及利息，同時向M公司主張全部法律費用。中國信保建議F公司在上述兩方案無法奏效后，考慮向M公司提起訴訟。

為了保證日后判決的執行，中國信保還建議F公司在提起訴訟的同時申請財產保全。保全的對象可以是M公司的房地產、存貨和銀行賬戶。保全金額的上限為起訴的標的額。通過財產保全可以向M公司施加更大壓力。M公司可能因此而主動還款，當然也可能因此而倒閉。

迪拜司法制度改革之后實行三級三審制。取得一審判決大約需要3～4個月時間。一審之后，案件會被自動提至二審法院，取得二審判決又將需要3～5個月時間。從法理上來講，案件亦有可能上訴至最高法院，取得終審判決大約又需要2--3個月時間。需要注意的是，上述時間表有可能被法庭指定的審查證據專家所打破，從而延長處理時間。為保險起見，可認為如走完所有程序取得終審判決需要14～18個月時間。

經過反復權衡，F公司選擇了方案一。中國信保聯系DCCI安排了相關事宜。不久之后，M公司改變了態度，從拖延變為積極。中國信保期望通過DCCI能促使M公司回到談判桌來商討債務解決問題。目前本案已經出現轉機。

案件啟示

通過本案，中國出口企業可以得到一些啟示，對于出國做生意或許有借鑒作用。

選擇進口商或代理商應謹慎。F公司與M公司的生意往來，全部是通過A先生進行的。由于都是中國人，感覺溝通較通暢，文化理念相同，就未對買方基本信息以及資信狀況進行更多調查。

中國信保介入追討后，通過電話和外訪都未能在M公司找到A先生通過調查在迪拜工商會的注冊信息，沒有發現M公司的股東／出資人中有A先生；F公司不認識M公司其他人，對其組織結構、人員安排、出資比例等一概不知。

與一家不了解的公司做生意，風險是非常大的。俗話說，“知己知彼，百戰不殆”，生意場中亦如此。

阿聯酋70％的進口商品都經過迪拜再轉口到其他國家，由于迪拜在國際貿易中的特殊地位，在這里選擇代理商很重要。在迪拜，只有持有許可證的進口商才能從事進口業務。因此，要想通過迪拜將商品轉口到中東其他地區，并在迪拜建立起不斷發展的商業關系，需要物色一位常駐的代理人。代理人必須是一家聯合酋長國的公司或個人。正式的代理關系只有經過試用期之后才能確認。

中國企業在選擇貿易伙伴或代理人時，應委托專業機構事先對該公司做資信調查、注冊登記信息調查，并在可能的情況下，了解其主要出資人和經營者的履歷、個性和能力。

警惕海外華人買家。出于語言溝通與文化傳統的原因，中國企業在與海外進口商／代理商做生意時，常常會與華人打交道。根據中國信保的經驗，欠款的如果是華人企業，則追收成功率往往較低。這一方面是由于某些商人做生意的動機不純；另一方面是由于一些海外華人企業自身的抗風險能力較弱、資產及規模不大，一旦發生不利事件將其資金鏈打亂，應付貨款便難以為繼。

在迪拜，華人操作的公司形式有兩種。一種是以純粹阿聯酋公民為業主的有限合伙公司(E.S.T.)，另一種是指由不少于兩位的出資方按照各自所占股份比例共同行使權利并承擔相應責任的有限責任公司(L.L.C.)，其中規定阿聯酋公民的股份比例不少于51％。

在實踐操作中，很多華人并沒有按照嚴格意義上的公司程序來經營公司。同時，阿聯酋公民也派生出一批專業從事擔保工作的保人以完成這種技術上的對接。比如E.ST.公司，華人成為實際的經營者，包括貨物的采購、銷售以及日常的公司事務全權作主。而阿聯酋公民僅僅作為擔保人，名義上是該公司的業主卻不參與公司的具體經營以及利潤分配。L.L.C.公司相對原有的法律概念，目前已經在華人和當地擔保人中產生了變化。當地公民并沒有參與投資或準備共同經營該公司，其注冊資金里的51％其實也是華人出具的。

因此，單純從注冊信息上有時看不出來華人企業的真實狀況。一般而言，L.L.C.公司的抗風險能力更強一些，它有不少于30萬迪拉姆(約10萬美元)注冊資金的要求。不管怎樣，對于這類沒有嚴格按照規范來經營的公司，與其發生貿易時，深入的資信調查十分重要。

追收時間與追收機構。根據F公司早先提供的資信報告顯示，A先生為M公司的董事之一。但中國信保從DCCI查找到的最新注冊信息里，沒有A先生的名字。即A先生不是M公司的出資人或股東之一。如果F公司在發生逾期后及早委托，中國信保應該能找到這位A先生，債務解決也就不會那么困難且曠日持久。中國信保與M公司負責人(出資51％的當地股東)聯系時，此人聲稱“那些中國人的事他們自己解決，我不清楚”。接下來就是極力地躲避處理這個他“不清楚”的債務問題。委托較晚導致失去重要聯系人的線索，從而錯過了最佳解決時機。

盡早委托專業追收機構的好處還在于，專業人員對于債務人所在地情況有相當充分的了解，知道如何綜合利用各種手段，向債務人施加壓力。如本案中，中國信保可以做到使用當地語言與債務人聯系，并且保持較高頻率地在本地與債務人實時溝通。同時，可以做到外訪債務人辦公地點，并在債務人仍拖延不解決時采用當地法律所允許的方式，充分維護債權人權利。