信托公司內部控制應用研究

陳星國華

摘要：梳理現階段的有關文獻可知，不少作者較為關注信托公司內控的制度安排。但在信托公司員工的業績考核目標驅使下，以及在金融風險所內在的不確定性特征作用下，即使完美的制度安排也難以充分規制內控風險。為此，完善內部控制的實施路徑包括：形成客戶價值創造的價值取向、增大員工的風險識別考核權重、創新一線員工的業務學習模式、以流程制度推動實證考察活動。

關鍵詞：信托公司；內部控制；應用；完善

在我國資本市場改革和金融創新的大格局下，信托公司在近十年來得到了較快發展。信托公司根據自身的業務范疇，為資本供求雙方提供了媒介，從而提升了社會資本的配置效率。但在資本的逐利性驅動下，以及信托公司主體“有限理性”和所受到信息不對稱現象的干擾下，其內部控制中的問題也逐步顯現。諸如，“傘形信托”下的金融創新不僅對證券市場帶來了外生沖擊，也顯著的放大了信托公司的風控壓力。可見，當前研究信托公司的內部控制問題是十分必要的。梳理現階段的有關文獻可知，不少作者較為關注信托公司內控的制度安排。對此，筆者表示贊同。但同時也需要指出，在信托公司員工的業績考核目標驅使下，以及在金融風險所內在的不確定性特征作用下，即使完美的制度安排也難以充分規制內控風險。為此，本文將以新的視角來展開主題討論。

一、信托公司內部控制所存在的問題分析

從一般層面出發，可以從以下三個方面來分析所存在的問題：

（一）因同業競爭壓力所存在的內控問題

信托公司在運營過程中同樣面臨著同業競爭壓力，而且其在同業中所處的市場地位和品牌號召力，又直接關系到未來所承接信托業務的規模和質量。從而，在同業競爭壓力的外在驅動下，追求資本投資高收益必然成為了貫穿信托公司開展主營業務的價值取向。在該價值取向的支撐下，信托公司內控管理往往存在著結構性偏差，即在考察投資項目時較易增大對項目回報的評價權重，而可能弱化對該項目在投資過程中的風險評估。

（二）因崗位業績考核所存在的內控問題

事實上，盡管金融機構培育出了大量高收入人群，但該人群的工作壓力也是可想而知的。由激烈的同業競爭態勢所引致出的，必然是對信托公司員工進行剛性的崗位業務考核。在信托公司所慣常“末尾淘汰”機制下，項目經理往往會采取利益短視的方式來選擇投資標的，以及在投資方案設計上未能全面考慮到投資風險的分布概率。正如在2015年我國股市呈現出“牛市”行情時，諸多信托公司開展“傘形信托”便是典型的短視行為。

（三）因市場信息問題所存在的內控問題

這里的信息問題主要包括：信息不對稱和信息不完美等兩個方面。由于信托公司能夠較好的媒介資本供求雙方的需要，然而資本需求方的私人信息并無法被信托公司完全掌握，從而就在投資過程中處于事實上的信息劣勢方，最終便可能因逆向選擇而使得投資風險增大。信息不完美則主要指向了，資本需求方在資金保值增值上的實際效果可能偏離預期。在國內外目前的宏觀經濟環境下，這種信息不完美現象將成為常態。

二、提升內部控制績效的著力點

通過調研發現，現階段信托公司在國家政策導向下，以及在自身風控意識提升的內部制度優化下，其提升內部控制績效的著力點應進行拓展。而且，內部控制屬于管理的內容之一，那么內部控制仍然需要遵循：“管理的本質是對人的管理”這一原則。為此，以下分別提出三個環節的著力點。

（一）著力于重塑主營業務開展的價值取向

提升信托公司內控績效屬于一項系統工程，但在信托公司內在的科層結構下，首先需要在管理層的推動下來能成行。管理層在提升內控績效方面的職能便是，以公司經營理念再造為出現，重塑主營業務業務開展的價值取向。實踐表明，隨著我國金融規制體系的日益完善，以及委托人風險意識的不斷加強，重塑價值取向已經勢在必行。

（二）著力于改善員工崗位績效的考核機制

作為信托公司的一線員工，他們在具體執行信托業務和投資事項時，必然會面臨業績考核壓力。因此，扭曲的業績考核機制必然也會扭曲一線員工的工作行為。與價值取向重塑相配合，當前信托公司管理層還需要在改善員工崗位績效考核的機制上下功夫。

（三）著力于優化資本項目投資的流程管理

針對具體的主營業務開展事宜，還需要著力于優化資本項目投資的流程管理。為了盡可能防止出現逆向選擇的情形，需要將全面質量管理納入到流程管理中來。筆者并不建議開展所謂的流程再造，這可能會增大一線員工的人力資源轉換成本。

與此同時，員工作為信托公司提升內控績效的主體，在新時期仍需要著力開展員工隊伍建設，而這可以并入到考核機制中進行理解。

三、完善內部控制的實施路徑

根據以上所述，完善內部控制的實施路徑可從以下四個方面來構建：

（一）形成客戶價值創造的價值取向

“客戶價值創造”已成為現代服務業的核心理念，作為金融服務業的信托公司理應遵循這一核心理念。將這一理念整合到信托公司未來的主營業務價值取向中來，則要求信托公司與客戶之間建立起深度合作形態，并未客戶開展訂制化信托服務為主線。不難理解，通過深度合作和訂制化服務，便能在充分理解客戶需求的同時，對內部控制管理流程進行定向建構。為此，信托公司管理層需要在自上而下的組織文化建設中，推廣客戶價值創造理念。

（二）增大員工的風險識別考核權重

需要指出的是，就職于信托公司的一線員工幾乎具備金融領域的專門知識，而且不乏研究生學歷的員工。如何發揮他們的專業知識優勢，并使其能夠將專業知識應用于項目風險識別中來，這仍然需要在激勵機制設計的框架下來理解。筆者建議，在對他們的業績考核體系中，應增大風險識別考核的權重，而將項目投資收益放置第二位，且將項目收益目標定位于“穩健”層次。這樣一來，就能在制度激勵下降低逆向選擇的概率。

（三）創新一線員工的業務學習模式

為了適應新時期金融創新工作的需要，以及提升本公司在信托業中的核心競爭力，其關鍵仍在于需加強一線員工隊伍的建設。但這里需要改觀崗位培訓這一傳統模式，而應將員工作為隊伍建設主體來對待。為此，創新一線員工的業務學習模式可以采取這樣的方式，即在互聯網思維模式下遵循：共享、互助、平等的原則，為員工搭建起業務討論平臺和風控經驗交流平臺，進而在業務開展中植入自組織學習效應。平臺的搭建可以基于移動端的微信工作群，這樣就能與他們的日常工作相融合。

（四）以流程制度推動實證考察活動

盡管筆者并不贊同一味的開展流程再造活動，但開展局部流程創新則是可行的。這里提出，應以流程制度推動實證考察活動的開展，考察的對象便是資本需求方的標的和融資方案，并在前面所提到的風控機制下擇優選擇。為了降低信息不對稱所帶來的干擾，可以對需求方建立誠信檔案，并在同業之間進行誠信信息共享。同時，為了降低信息不完美所帶來的影響，則可以在資本投入的節奏上采取分段的方式。

四、結語

本文認為，在我國資本市場改革和金融創新的大格局下，信托公司在近十年來得到了較快發展。當前不少學者仍較為關注信托公司內控的制度安排。但在信托公司員工的業績考核目標驅使下，以及在金融風險所內在的不確定性特征作用下，即使完美的制度安排也難以充分規制內控風險。因此，當前完善內控的著力點應為：著力于重塑主營業務開展的價值取向、著力于改善員工崗位績效的考核機制、著力于優化資本項目投資的流程管理。在此基礎上，完善內部控制的實施路徑包括：形成客戶價值創造的價值取向、增大員工的風險識別考核權重、創新一線員工的業務學習模式、以流程制度推動實證考察活動。