一單離岸業務的案例分析

武義海

香港S公司是A公司于1992年9月10日借用當時在冊的其中三名正式員工名義在香港設立的有限責任公司，1997年香港回歸之前，由A公司派員在港經營轉口貿易業務，九七之后，原派駐人員撤回公司，S公司也就成為空殼公司，2006年9月在國內Z銀行設立離岸賬戶，經營離岸業務。現就這單離岸業務因相關單位的關系十分復雜而如何做成功進行具體分析。

一、本案背景

C公司（沒有進出口經營權）參加J公司招標會，中標取得某款汽車檢測設備供貨權， 并與日本H公司上海分公司取得了聯系，得知：日本H公司可以優惠價格提供這種設備，支付方式必須是信用證。J公司有自己的國際貿易公司，即：W公司，通過W公司可以申請到進口免稅指標。但C公司不能通過W公司直接代理進口，目的在于避免W公司和J公司知道差價。C公司深知A公司在當地的實力和經營理念，也知道A公司有離岸公司——香港S公司。A公司、C公司、J公司和W公司都在中國關境內，彼此之間的買賣交易是不能用外幣結算的。C公司怎么做，才能既不讓J公司、W公司和H公司知道差價，又能得到J公司提供的免征進口關稅的便利？

二、本案業務特殊性分析

價差是C公司的商業秘密，不能外泄給J公司和W公司，也不能泄露給H公司，C公司按中標價格向J公司收取全額貨款，天經地義，J公司可以指示W公司代付約定外幣金額，而且，W公司有能力開立本幣或外幣信用證，C公司顯然可以合情合理地要求J公司指示W公司向S公司開立全額、即期議付信用證。這樣一來，J公司自己辦理進口結關手續，自己申請進口免稅指標，C公司間接享受到免稅的好處。

但S公司如何向H公司開證呢？S公司在Z銀行沒有任何授信額度，在香港當地也沒有任何銀行給予的授信額度，離岸公司占用在岸公司授信額度本例中行不通，要開證，包括背對背信用證，只能繳存全額保證金，而本例中結算貨幣是日元，讓C公司向S公司全額支付日元保證金，且不說匯兌損失和利息損失，C公司又如何付呢？就算馬上到相關政府部門成功進行進出口經營權登記、備案，付匯后，沒有進口到貨，如何辦理付匯核銷呢？

C公司考慮到多種因素，不準備自己辦理進口開證等手續，改請J公司指示W公司開立可轉讓信用證，由S公司申請轉讓給H公司，經與J公司、W公司和H公司商量，都同意。W公司開給S公司的可轉讓、即期自由議付信用證部分條款如下：

信用證交單期為已裝船日期后21天內，總額9430000.00日元，其中90%，即8487000.00日元，憑下列相符單據付款：已簽署的商業發票一式三聯，金額為8487000.00日元；1/3套清潔已裝船、記名為申請人、通知申請人并注明運費預付的提單（余下2/3正本提單本證中未作規定，實際是由H公司直接快郵給A公司或其代理人）。生產廠家或受益人簽發的品質證書一正一副；裝箱單/重量單五份正本；受益人證明一份正本，證明：合同貨物木質包裝業經處理，并貼有符合國際植物保護公約要求的標簽，或受益人聲明一份正本，申明無木質包裝；全套保單/保險憑證，按合同總額的110%投保一切險和戰爭險。余下10%，即943000.00日元，憑下列相符單據付款：已簽署的商業發票6份正本，金額為943000.00日元；受益人和用戶簽發的最終接受貨物證明一正二副；與發票金額相同的不可撤銷銀行保函一份正本，該保函有效期為自受益人和用戶簽發的最終接受貨物證明日期后12個月。C公司考慮到商業秘密等因素，不能要求W公司作出S公司可以做到相符交單的信用證修改，進而求助Z銀行，請其轉讓時，將提單條款中申請人和通知人，換成W公司；將10%尾款支付要求提供的銀行保函中“THE SAME VALUE OF THE INVOICE”換成943000.00日元（JPY943000.00），但Z銀行離岸中心不同意，稱只能按UCP600第38條可轉讓信用證的相關規定辦理轉讓。根據同條g款規定，已轉讓信用證必須準確轉載原證條款和條件，包括保兌（如有），只能減少原證金額和單價，縮短原證效期、交單期和裝期；保險金額可以增加到原證規定的保險金額；第一受益人的名稱可以替代原證中的申請人名稱；如果原證特別要求申請人的名稱顯示在發票以外的其它單據中，已轉讓信用證必須有這樣的規定。即使Z銀行離岸中心同意將銀行保函金額改為943000.00日元，C公司也不宜如此辦理。這樣看來，C公司走可轉讓信用證這條路，也不通，怎么辦呢？

三、完成業務應選擇的方案

事實上，鑒于本例的特殊性，基礎合同及原證規定，須留有10%尾款將銀行保函作為付款單據之一，C公司為避免J公司和W公司知道真正的買價，以及不讓H公司知道真正的賣價，按照UCP600相關規定，則不宜使用轉讓信用證方式，只能采用其它合適的方式。在信用證支付方式下，最經濟的辦法顯然是由S公司開立新證或背對背信用證，但本例不適用。A公司可以取代S公司向H公司開立新證，再與S公司采用匯付方式，綜合前文，整筆業務流程圖如下：

由此表可知，C公司要實現：J公司、W公司和H公司互不知曉買賣價格、S公司相符交單、自己或A公司不墊資這樣的目標，就需要解決A公司開給H公司的信用證條款問題：

1） 商請H公司同意接受CPT價格術語，并同意扣減相應的保險費，即使不扣減，C公司承擔的相應保費也很少，可以忽略不計。由S公司直接投保，既不讓H公司知道賣價，又能容易滿足信用證相應條款要求。

2） 再對照S公司收到的信用證要求，對提單條款中收貨人和通知人修改為W公司；加列受益人證明單據要求，證明2/3正本提單在裝船日期后3天內快郵給A公司，快郵收據隨單議付。進而提前收到2/3正本提單，用其中一份正本議付。

3） 交單期設置為：不早于裝運日期后15天，并在信用證效期內。2/3正本提單比1/3正本提單至少早寄12天，可以確保：S公司根據UCP600相關規定議付收款后，有充足的時間將相應的款項劃轉到A公司指定銀行賬戶，A公司憑此在選定的開證行規定的應付款時間內付出。S公司雖然先只收到90%貨款（具體金額，本文從略）。但足以支付A公司全額信用證款項。

4） S公司如欲以相符交單方式獲得10%的證內余額，尚需以繳存保證金方式在Z銀行申請開立一份銀行保函，并取得S公司和J公司聯合簽發的最終接受貨物證明。

按照以上條款設置，既保證S公司相符交單， 又保證A公司不用墊資，進而保證C公司不再增加資金占用。根據兩證銜接，證內單據流、資金流、物流方向可以概括為以下具體做法：

1. J公司收貨、付款，是否付W公司服務費，由J公司與W公司自行商定。

2. C公司與A公司簽訂委托代理合同，支付約定的開證保證金及代理費，并約定：部分差額由S公司以服務貿易方式直接匯給C公司。按照現行出口收匯核銷方面的相關規定，C公司可以同樣貿易方式申報、結匯，無需先入待核查賬戶，再沖減電子口岸數據庫中的出口可收匯余額。

3. W公司受托開證，贖單，付匯，用部分證內來單和海關要求的其它必要單據辦理進口結關手續，結關后，該進口設備直接交付J公司。W公司有付匯，又有進口到貨，付匯核銷合法合規。

4. A公司受托開證，先收到S公司電匯匯款，后贖單、付匯，收匯金額大于或等于付匯金額，但沒有辦理進口結關手續，不能取得有關海關驗訖的進口貨物報關單，只能以轉口貿易方式核銷收、付匯。A公司收取C公司代理費，接收證內單據，收到H公司快郵寄達的2/3正本提單后，借用S公司設立的離岸賬戶，以S公司名義通過Z銀行交單、議付，等到S公司收到相應款項后，直接通過網上銀行匯回或匯往其它指定賬戶。整筆業務終結時，A公司退還C公司開證保證金。

5.S公司在Z銀行設立離岸賬戶，與非香港居民，包括自然人和法人，從事商品貿易，這就是離岸業務。離岸業務完全由A公司自己辦理，A公司能夠直接控制物權，防止貨、款兩空風險。本例中，A公司通過網銀就能劃回或匯往其它指定賬戶，就是說，A公司可用以支付H公司貨款和C公司部分差額。

6. H公司與A公司簽訂供貨合同，履行交貨義務，寄交相關單據，向A公司收取相應貨款。▲