新浪“盾牌”有望革新

蔡恩澤

2008年12月22日，新浪宣布以4700萬新發行股份的代價收購分眾傳媒的戶外數字廣告業務，包括樓宇電視、框架廣告以及賣場廣告等業務相關的資產，收購金額達13億美元。按照股權比例，分眾傳媒董事會主席江南春可望成為新浪最大個人股東，而在2008年3月31日，新浪董事會主席段永基悄然隱退，新浪董事會主席虛席以待，可能非江南春莫屬。但江南春公開表態，他要的不是新浪控制權。

城頭變幻大王旗，多年來新浪的帥旗走馬燈似地換來換去。新浪董事會的分權格局由來已久，導致近幾年新浪高管紛紛出走。

1998年，段永基占股70%的四通利方與我國臺灣華淵資訊網合并，新浪成立。自合并之日起，雙方就在董事會和管理層處于對峙，主導實業的創始人王志東和主張資本運作的其他成員相互牽制。

新浪2000年上市后，其董事會前五位股東是陳立武（13.3%）、段永基（10%）、王志東（6.3%）、姜豐年（5.7%）和曹德豐（4.6%）。其中陳立武、姜豐年、曹德豐均為我國臺灣人，在文化上很有共同點。段永基與王志東為大陸人，但在新浪的發展思路上早有不合。兩人之中一為最早的投資人，一為公司創始人，在公司均有很高的話語權；再加上為新浪早期融資立下汗馬功勞的茅道臨，新浪董事會內部形成數權分立、互相制衡的局面。這種分散持股的董事會，一方面有利于決策民主，董事會成員都只有一票表決權，沒有絕對控股、一錘定音的董事，董事們的地位平等，話語權也平等，不易發生大的決策失誤。

但另一方面也影響了決策效率，董事們各持己見，容易延誤戰機，上市8年多來的表現正是這一特征的集中體現——穩定增長但鮮有耀眼的亮點。特別是2001年后，新浪在短信方面不敵網易，在游戲方面落后于搜狐，在即時通信方面羞與騰迅為伍，在無線增值業務方面趕不上TOM，作為“第一門戶網站”的地位受到了巨大威脅。

新浪最早的投資人，四通集團掌門人段永基一貫主張新浪要有強勢股東。段執掌的四通雖為大股東之一，但從未成為真正能夠控制董事會的實力派大股東。

2000年4月，新浪在美國納斯達克上市。經過一系列運作，新浪原有的股權不斷被稀釋，成為中國互聯網企業中股權最分散的一家。

上市前，新浪董事會和管理層持股50.3%。上市后，董事會前5位股東共持有39.9%股權：陳立武13.3%、段永基10%、王志東6.3%、姜豐年5.7%、曹德豐4.6%，基本形成了一個由資本而非創業者主導的董事會格局。

最初，王志東持有新浪21%股權，隨后4年內，不斷被稀釋到6.3%，最終失去了對公司的控制，導致出局。王的出局，為日后新浪出現更大的股權動蕩埋下伏筆。

2005年，盛大陳天橋以19.5%的股份強勢進逼，但最終還是沒能進入董事會。按慣例，大股東大到一定程度且有進入董事會的意愿時，可以進入董事會，譬如以前的陽光傳媒，吳征不僅打入新浪董事會，還擔任聯席董事長。而新浪所以遲遲沒有接納作為單一最大股東的盛大進入董事會，原因之一就是盛大在向SEC提交的13D表格中已表露了控制新浪的意圖。在想好是否同意與之合并之前，新浪不得不有所防備。

繼盛大突襲新浪以來，新浪易主的傳聞斷斷續續，時有耳聞。2006年開春，新浪可能易主的傳聞再次風起，而就在TOM收購新浪的傳言煙消云散時，一個真正的收購者浮出水面。2006年4月10日，來自美國邁阿密、名為Michael Gleissner的德國人耗資大約9106萬美元，收購新浪6.4%股份。但最終，Michael Gleissner只是成為新浪的第二大股東，也沒能掌控新浪。

新浪一次又一次成功地狙擊了資本的逼宮，無論盛大突襲，TOM緋聞，還是德籍投資人的野心，不管最終的收購主角是誰，新浪死抱著股權分散的盾牌不放。新浪的掌柜來去匆匆，少則半年，多則三年，亂紛紛你方唱罷我登場，而其東家段永基人稱“老段”雖然沒有占絕對優勢的股權，卻始終在董事會中穩坐釣魚臺。就像他的名字一樣，新浪是他永遠的基業。

“以段總為核心的新浪董事會”總是被一些媒體反復揣摩，老段也時不時地成為媒體議論的靶子，在新浪歷次高管層震蕩的時候尤為盛。

對此，段永基曾對記者吐露自己的郁悶，“不要老用階級斗爭的眼光看新浪董事會！董事會的組織結構很合理、很科學，除了我之外，新浪董事會成員都非常專業，各個成員在態度上是統一的，多年以來，在重大事件的表決上，董事會從來是一致通過。”他牢牢地控制著董事會，充分展示了他的老辣，新浪的管理層無論是誰都難敵老段。

茅道臨是資本高手，直接促成了新浪的成立與上市，但他的種種高瞻遠矚過于超前，以至于對新浪“毫無意義”。老段不需要他這種理想主義色彩太重的看門人。

汪延是個合格的CEO。在他任上，新浪做了不少新嘗試，但從規模、力度和持續性看，這些都是戰術級的試探，而不是戰略級的轉型和發展。老段給他一個副董事長的閑職，明升暗降，退居二線。既是褒獎，也是排擠。

新浪復雜的權力結構讓人感到不安。有媒體指責，是誰傷害了新浪？隨著時間的推移，段永基在董事會內越來越孤立，終于呆不下去。2008年3月31日，段永基被迫宣布下臺。

在宣布收購分眾傳媒廣告業務消息當晚舉行的分析師會議上，新浪CEO曹國偉如此解釋此項收購的意義：對于兩家公司來說，這都是一樁非常好的交易。我們希望這樁交易能將中國兩大新媒體廣告平臺整合到一起，為我們的客戶提供更有效、更一體化的市場解決方案。

曹國偉認為，交易雙方可以共享客戶資源，可以實現在不同時段覆蓋高端的消費者，市場份額會更大，將會給兩家公司帶來更大的收益。此外，新浪的銷售主要靠代理，而分眾傳媒則是來源于直銷，會帶來直接的協同效應。

曹國偉很有信心地展望：交易完成之后，新浪將會有一個更穩固的股權結構。此項合并對新浪更重要的，是通過引入分眾傳媒董事長江南春，有望解決其多年以來股權過于分散、缺少一個真正有影響力的大股東的狀況。

財務投資者退出，戰略投資者入場，新浪進入一個全新的時代，前提是新浪的管理層能夠順利地完成對分眾傳媒資產的整合，并充分發揮其協同效應。而分眾傳媒全部優質資產打包裝入新浪，雙方業務的并軌可望實現跨區、跨界的營收希望。

而根據交易協議，分眾傳媒原有股東將會按比例獲得新浪新發行股份。根據分眾傳媒2007年年報披露，分眾傳媒董事會主席江南春持股比例為10%，照此計算，江南春將會獲得約5%的合并后新浪的股份。藉此，江南春有望成為新浪的第一大個人股東。

江南春對傳媒以及互聯網行業更有投入熱情，至為重要的是，江南春更能夠獲得以曹國偉為首的新浪管理層的認同。

曹國偉多謀善斷，熟稔財務和資本運作，更熟悉公司政治運作的諸多潛規則。近7年來曹國偉一直在新浪穩如泰山，根基很深，是與他的個人能力、個人控制力密切相關的。曹國偉在新浪的7年歷史，也是一部參與公司政治運作的編年史。

曹國偉對江南春敬佩有加，他們兩 人曾有過很好的合作經歷，有著很多或公事或私人的關系，曹國偉原來就是分眾的獨立董事，不過他在2008年5月份辭任了獨立董事，轉任非獨立董事。曹國偉職位變化主要是因為2007年新浪和分眾傳媒的交易額超過了新浪年收入的5％，按照納斯達克上市規定，曹國偉失去擔任分眾傳媒獨立董事的資格。

江南春和曹國偉的聯手，老板和掌柜的關系將會徹底改善。