淺析我國上市公司內部控制的信息披露問題

[摘 要] 構建完善的內部控制體系是目前我國上市公司的迫切需要，上市公司有了健全、完善、有效的內部控制，會計報表披露的信息在很大程度上便能保證其真實、正確。然而，從大多數上市公司內部控制報告披露的內容來看都存在重形式、輕內容、過于模式化的問題，披露質量不高。本文針對目前我國上市公司內部控制信息披露的現狀，提出了我國上市公司內部控制信息披露問題的建議。

[關鍵詞] 上市公司 內部控制 信息披露

財務舞弊是企業有意識地錯報漏報會計信息，偽造盈余的會計造假行為。在我國，自上世紀90年代以來，財務舞弊案層出不窮，嚴重影響了證券市場的透明度，打擊了投資者的投資信心，給國家經濟發展蒙上了巨大的陰影。財務舞弊的根源是什么?會計人員素質不高、會計準則不健全是造成財務舞弊的主要原因，但內部控制卻是影響公司經營狀況和會計信息可靠性的重要因素，本文將就我國上市公司內部控制信息披露問題進行簡單探討。

一、引言

所謂內部控制的信息披露就是企業管理當局或其委托人按照一定的法律法規的要求，定期對本企業內部控制的完整性、合理性和有效性進行評價，并通過某種形式對外披露的過程。內部控制信息披露的方式可以包含在董事會報告、財務報告或其他報告中，也可以單獨提供。

上市公司為什么要對內部控制信息進行披露？上市公司的投資者最為廣泛而且日趨成熟，他們越來越需要了解上市公司更多的信息，尤其是公司內部控制的信息。所以作為上市公司，除了對外披露經審計的會計信息外，還必須披露公司的內部控制情況，這也是內部控制和會計報表的關系所決定的。因為會計報表披露的信息是否真實、正確，決定于內部控制的有無或強弱。公司有了健全、有效的內部控制，才能保證會計報表披露的信息真實、正確，否則就會失真。

內部控制信息披露可以提高企業財務報告的可靠性，內部控制是由企業董事會、經理層和其他員工實施的，為營運的效率和效果、財務報告的可靠性、相關法令的遵循性等目標的達成而提供合理保證的過程。良好的內部控制制度能夠及時地發現舞弊，從而有效降低財務報告舞弊的負面影響。由于建立和維持有效的內部控制一直是企業管理當局的責任，因此，內部控制信息披露對于管理當局解除受托責任，提高內部控制意識，保證財務報告質量具有重要作用。

內部控制信息披露可以向外部使用者提供財務報告以外的增量信息，調查研究表明，內部控制報告改進了內部控制，提供了額外的與決策有用的信息。通過內部控制報告，信息使用者可以一定程度上了解企業管理控制是否有效。如果企業有著良好的控制制度，則企業的經營有序而有效，能夠防范經營活動中的風險。反之，如果企業的內部控制混亂，則風險較大，用戶在做出投資決策時就必須謹慎，因此，信息的外部使用者在進行決策時，除了根據反映公司財務狀況、盈利狀況等數量指標外，還較為關注內部控制的有效性和健全性。

二、對我國上市公司內部控制信息披露的現狀分析

改善我國企業的內部控制現狀，完善上市公司信息披露，保護投資者的合法權益及保證資本市場的有效運行等有著非常重要的意義。但從目前條件來看，有效地執行相關規定，仍然存在很多制約因素。

1.我國上市公司內部控制信息披露內容缺乏統一要求

在我國，對于內部控制的完整性、合理性及有效性缺乏一個公認的標準體系。現行的規范制度中提到的內部控制相關內容，其立足點和出發點分別是從報表審計的角度和企業會計控制角度進行規范。在內部控制的法律法規制定上，我國與西方發達國家尚存在較大差距，我國上市公司在內部控制信息披露上仍處于自愿披露階段，這導致了上市公司會盡可能選擇對其有利的信息進行披露，而且披露形式不統一， 披露的內容過于簡單和形式化，信息含量較低。

2.內部控制信息披露的規定并未得到有效的執行

對于上市公司內部控制信息披露的主體由誰負責，是關系到內部控制能否發揮實效的根本問題。目前上市公司內部控制的信息主要是在監事會報告中進行披露，但實際執行情況不佳，我國企業內部控制普遍薄弱。

3.內部控制信息披露的監管不力

目前我國在上市公司年度報告的信息披露中并沒有要求注冊會計師對公司的內部控制信息披露發表意見，從而難以保證其可信性。內部控制的評價和鑒證是保證內部控制發揮作用的重要環節，當前注冊會計師對企業內部控制制度的評價主要是針對在報表審計的過程，為了確定實質性測試的廣度和深度而對企業的內部控制的完整性和有效性進行的測試和評價，測試和評價的內容主要是對報表數據的公允性和真實性有影響的部分：即內部會計控制部分。由于時間和成本的限制，要求注冊會計師在報表審計的同時對企業的內部控制進行評價有一定難度。在進行專項鑒證業務時，又缺少統一規范的執業標準，影響內部控制信息披露的真實性。

4.不同類別、不同地區上市公司內部控制報告披露方面存在較大差異

以深市主板上市公司07年年報中對內部控制報告披露統計情況看，財政部控制的上市公司均披露了內部控制報告，執行情況較好；國家國資委控制的上市公司披露內部控制報告的比例落后于地方政府和自然人控制的上市公司。其中金融類上市公司，均按要求披露了內部控制報告，且其中大部分內部控制報告被審計機構核實評價，比例遠遠高于上市公司的平均水平。從地區來講，有17個省區上市公司都能按照要求披露內部控制報告，這說明能夠執行規則的省區居主體地位。其中部分省區上市公司內部控制評價報告被審計機構核實評價的比例明顯高于其他地區，這與這些省區當地央企比較集中或者公司數量不多有關，但當地證券監管機構對年報披露工作重視和對披露內控報告的倡導也起到了很大的促進作用。

三、完善我國上市公司內部控制信息披露的建議

為了真正達到改善企業內部控制現狀、完善內部控制信息的披露及保護投資者利益，使資本市場有效運行等目的，筆者認為應注意解決下述幾方面的工作，使上述相關規范制度得到有效的執行。

1.明確內部控制信息披露的主體

相關法規中應明確內部控制信息披露的主體應該是董事會而不是目前披露較多的監事會，監事會在內部控制信息披露方面發表意見僅僅是對董事會和經理是否建立內部控制制度的一種監督，建立完善的內部控制制度并保證其有效執行是管理當局的責任。董事和經理對本企業的內部控制最熟悉，應該最有能力對其進行評估，并且將評估報告公開給投資者，這實際上也是在履行對投資者的受托管理職責，讓管理者真正意識到內部控制的重要性而不是僅僅為了達到上市籌集資金或維持上市資格所做的一種形式上的包裝。因此，內部控制披露的主體應該落到實際掌握公司權力的人身上，即董事會或管理當局。要求公司的董事會對內部控制的披露做出承諾，承擔責任。同時，可以由上市公司的內部審計機構對其公司整個內部控制進行評價，并出具內部控制評估報告或者將內部審計外包，請會計師事務所等獨立審計組織來評價，內審與外審相結合實現內部控制信息的充分披露。

2.強制要求所有上市公司披露內部控制的具體信息

內部控制薄弱是中國企業不爭的事實，投資者面臨的投資風險加大，出于規避風險的考慮，他們需要充分了解公司內部控制信息，從而有利于做出合理的投資決策。實行了強制信息披露，監管當局、投資者可以督促上市公司強化內部控制并借以減少公司丑聞和重大財務舞弊。經驗數據有力證明了強制性信息披露的運用減少了價值的偏離，可防止欺詐、保護投資者信心與利益，增強了資本市場配置的效率。所以，上市公司內部控制信息強制性披露已勢在必行。為了滿足證券市場各主體的信息需求，國家應出臺要求更為明確、內容更為細化、格式更為合理的內容與格式準則，從而從根本上提高上市公司在內部控制方面相關信息披露的有效性，避免目前重形式、輕內容、過于模式化的通病。當然，除強制性披露要求以外，國家還應采取措施鼓勵上市公司自愿披露有關的內部控制信息。自愿披露與市場的有效性有關。在市場缺乏有效性的情況下，公司的股價與其價值缺乏關聯，管理當局也缺乏進行充分的披露以反映公司質量的動機。只有管理當局認識到自愿披露內部控制信息的益處，他才會進行披露。因此，應當不斷完善市場環境促進上市公司內部控制信息的自愿披露。

3.嚴格規范上市公司內部控制制度，保證會計信息披露的真實性

健全公司內部控制制度，能提高會計信息披露的質量，特別是健全公司內部會計制度，因為公司內部會計制度是公司內部制度重要組成部分。健全內部會計控制制度體系，這是有效實施會計控制的核心內容。內部控制制度是公司執行國家法律法規及規章制度，保護資產的安全完整，防止舞弊行為發生的重要措施。國內外的實踐證明，建立并嚴格執行公司內部控制制度，對于規范會計行為，提高會計信息質量等具有積極作用。公司應結合自身實際，健全和完善適合本公司特點的內部控制制度，實現各級控制主體會計及經濟行為的規范化和有效化，以達到會計控制的目的。要進一步強化上市公司董事會、監事會、高管人員以及董事會下設各個委員會、獨立董事等對公司內部控制方面相關信息披露的真實性、完整性、及時性、公平性等方面的責任，對虛假記載、重大遺漏以及誤導性陳述等行為形成有效的法律約束機制。

4.加強信息披露的監管制度的建設

內部控制信息對于投資者而言是一項重要的決策依據，有關監管部門需要對上市公司的自我評價報告、注冊會計師的鑒定意見進行嚴格的監督和檢查，對內部控制實施強制性審計。內部控制標準體系建立之后，企業能否建立并切實實施完善的內部控制系統，還需要外部力量予以保證。雖然有注冊會計師的合理保證，但是不可避免會計師事務所為了不失去審計客戶而與被審計單位合謀。這就需要監管部門對上市公司的內部控制報告、注冊會計師的審核報告定期或不定期地實施監督檢查。同時需要完善相關的法律法規，加大上市公司、注冊會計師的違規成本，從源頭上防范虛假的內控報告、審核報告的產生。在強制要求披露和審核內部控制報告后，證券監督管理委員會及證券交易所應加強對內部控制信息披露及審核情況的監管，對上市公司不按規定披露有關內部控制情況，包括不披露內部控制信息、披露虛假的信息或者隱瞞內部控制重大缺陷，以及會計師事務所出具虛假審核意見等問題，應當予以懲處。加強建設信息披露的監管制度要從兩個方面入手:（1）提高信息披露違規者的違規成本，加大違規行為查處的力度;(2)增強證券監管系統的有效威懾作用，確立政府監管、行業自律和社會監督的三位一體的監管框架。

5.明確上市公司未按要求披露應承擔的法律責任

國家應該完善相關的法律和規章制度，形成適宜上市公司內部控制信息披露的法律責任追究和懲戒機制，為監管提供有力保障，否則只能是消極監管。筆者認為，應當明確不同違規行為(如披露不實或披露不全)所適用的司法程序，加強和細化對證券民事責任方面的規定。《證券法》通過規定各類虛假陳述行為人應承擔相應的民事賠償責任的方式，已經賦予了被侵權的投資人進行民事賠償訴訟的權利。目前應當解決的是將這些權利在內部控制信息披露民事責任賠償方面予以細化，建立明確的責任劃分衡量及懲罰標準并認真地付諸實踐，且要求具有可操作性。這對從根本上遏制內部控制信息披露不實，進一步明確企業管理層和注冊會計師的法律責任具有重要的意義。

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