主辦銀行制的淵源與我國的實踐

[摘要] 本文首先對主銀行制的淵源加以梳理；然后概要描述我國推行主辦銀行制度的實踐，指出我國主辦銀行制度對完善公司治理效應發揮的制約和障礙因素，提出完善我國主辦銀行制度的條件。

[關鍵詞] 主辦銀行制 公司治理 商業銀行

一、引言

公司治理（CorporateGovernance）是現代企業制度中最重要的組織架構。狹義的公司治理主要是指公司內部股東、董事、監事及經理層之間的關系，廣義的公司治理還包括與利益相關者（如員工、客戶、存款人和社會公眾等）之間的關系。由于各國的歷史傳統、市場發育、企業股權結構安排、銀行管理體制等方面的差異，當今世界主要有兩種類型的公司治理結構模式。一種是以美國和英國為代表的市場主導型，也稱為外部控制型公司治理結構;一種是以德國和日本為代表的銀行主導型，即所謂主銀行制，也稱為內部控制型公司治理結構。

我國中央銀行于1996年7月引入主辦銀行制度，試圖建立一種新型銀企合作模式，增加商業銀行對于大型國有企業公司治理的發言權。但這種主辦銀行制度與日本的主銀行制有著本質的不同，其效應發揮自然差強人意。圍繞主銀行制和主辦銀行制度，我國學者做了諸多研究。如蘇宗國、張紅梅和張季冰、陳媛、吳秋實和羅沫鳴、史聞東、周全曉等對主辦銀行制度的特征、銀行在公司治理中的作用、主辦銀行制在我國企業治理中的有效性、我國實施主辦銀行制度的可行性、如何推行和完善我國主辦銀行制度，以及建立有中國特色的主辦銀行制度等方面進行了研究，徐聯初和肖曉光研究分析了我國商業銀行銀行對企業控制權的影響，對我國主辦銀行制度提出了質疑。

本文在上述研究的基礎上，首先對主銀行制的淵源加以梳理；然后概要描述我國推行主辦銀行制度的實踐，指出我國主辦銀行制度對完善公司治理效應發揮的制約和障礙因素，提出完善我國主辦銀行制度的條件。

二、主銀行制的淵源

主銀行沒有正式的或法律上的定義，習慣上將占某企業借款份額最大、能對企業發揮監管作用的銀行稱為這一企業的主銀行（或稱為主辦銀行）。所謂主辦銀行制度是指在特定的企業融資和治理結構下所形成的銀企之間、銀行之間及金融管理當局與銀行之間的特殊關系的總稱，其中銀企關系是這一體制的核心內容，銀企關系主要表現在信貸關系和主銀行在公司監管方面發揮很大作用。主辦銀行制度是一種特殊的體制，出現于日本、德國、韓國，尤其以日本最為典型。

日本主銀行體制形成于二戰中到二戰后初期。戰時為保證軍火生產資金的需要，日本當局通過貸款辛迪加（銀行通過聯合組織，將貸款集中起來，以管理銀行名義發放貸款）來為戰爭組織經濟資源，銀行也希望通過貸款對象多元化來減少風險。在貸款辛迪加這一體制下，所有貸款都以管理銀行的名義提供，其他參加銀行只是借款給管理銀行，而不是公司。戰后，為滿足企業發展的巨大資金需求，大多數銀行借助于貸款辛迪加來對客戶融資，以主銀行體系這一方式監控企業成為自然，管理銀行成為對企業實施監控的惟一銀行，被稱為“主銀行”。同時，隨著戰后日本大財閥被解散，銀企之間相互持股，大部分銀行購買了企業的股份，雖然額度被控制在5%以內，但由于股權極為分散，銀行仍成為企業的最大股東之一。在此基礎上，日本的主銀行體制逐步形成，20世紀50至70年代頗為盛行。

日本主銀行體制的最大優點是使銀企關系長期穩定，有利于對企業的監管和救助困難企業，但也存在明顯的缺陷：一是易造成銀行業壟斷市場、內部交易行為、尋租和腐敗現象；二是由于信息缺乏完全公開性，不利于各金融機構之間開展正當的競爭；三是主銀行在企業出現財務危機時負擔救助責任，可能促成對企業的“軟預算約束”，讓過多的缺乏效率的企業繼續存在下去。隨著金融管制的松動，企業融資渠道多元化，1980年代以來，日本主銀行體制開始削弱，但主銀行體制在彌補企業參與資本市場的技術和經驗不足等方面仍發揮很大作用，企業選擇主銀行的標準更注重雙方關系時間長短、銀行形象（提供信息咨詢情況、分支機構網絡等）、困難時能提供可靠支持等因素。

三、我國推行主辦銀行制的實踐

國外主辦銀行制度對于轉型時期我國公司治理結構改革和完善具有重要的借鑒意義。在學習和借鑒國外主辦銀行制度成功的先進經驗基礎上，中國人民銀行于1996年7月頒布《主辦銀行管理暫行辦法》，決定在全國七大城市的300家重點國有大中型企業試行主辦銀行制度。我國主辦銀行管理辦法的著眼點在于加強銀企在貸款方面的聯系，而非改善借款企業的治理結構。主辦銀行的權利，也不過是了解、掌握企業的重大經濟、財務活動。隨著公司利益相關者理論研究的深入，吸收包括債權人在內的利益相關者參與公司治理，成為各國公司立法的發展趨勢?！吨袊局卫碓瓌t》第六節第3.2條規定，“公司應允許主要債權人進入董事會，使其在公司重大經營決策上擁有參與權，有權否決有損債權人利益的董事會決議。”中國的公司監管層也表明了對債權人參與公司治理的支持。2002年1月7日，中國證監會、國家經貿委發布的《上市公司治理準則》第八十四條規定，“上市公司應向銀行及其它債權人提供必要的信息，以便其對公司的經營狀況和財務狀況做出判斷和進行決策。”即使不突破《商業銀行法》第四十三條的限制，銀行作為單純的債權人參與公司治理已經得到社會各界的普遍認同。

按照中國人民銀行《主辦銀行管理暫行辦法》的解釋，主辦銀行指的是“為企業提供信貸、結算、現金收付、信息咨詢等金融服務，并與之建立較為穩定的合作關系，簽有《銀企合作協議》的中資商業銀行”。我國的主辦銀行制規定：主辦銀行制度應體現貸款主辦銀行和借款人之間建立相互監督、相對穩定、互惠互利的關系；主辦銀行應該是一個企業貸款中所占份額最大的銀行，可以和其他銀行發行“銀團貸款”；主辦銀行與企業雙方應遵循自愿、公平、穩定的原則，要求任何企業法人都必須選擇一個銀行作為主辦銀行，建立相對穩定的主辦行關系，對一些特大型企業集團，確因特殊情況，經人民銀行省級分行批準，可以確立兩個主辦行。因此，我國的主辦銀行制具有自身特色，其具體內容有以下幾點:(1)客戶企業的基本賬戶必須開立在主辦銀行，企業開立其他賬戶要征求主辦銀行的意見。(2)客戶企業與銀行的各種交易活動，如結算、咨詢、 現金收付等，要首先通過主辦銀行進行，企業應把大部分存款存于主辦銀行。(3)主辦銀行不包企業的資金供應， 但是對企業生產經營中合理的資金需求，要優先滿足供應；對大額資金需求，主辦銀行應作為牽頭銀行對企業組織銀團貸款，同時，在銀團貸款中要明確貸款償還的先后順序，主辦銀行只能是最后的受償行，客戶企業向其他銀行貸款，要征得主辦行的同意。(4)企業涉及投資、融資等重大經營決策， 進行公司化改造，發行股票、債券，都要征得主辦銀行的同意。(5)主辦銀行要積極監督企業生產經營，當企業生產經營陷入困境時，要會同企業所有者對企業進行清理整頓，包括人事安排和必要的資金救助等。(6)主辦銀行應積極監督企業補充自有流動資金，積極清欠貸款利息，合理搭配運行資產，不斷改善財務狀況。(7)嚴格遵守《貸款通則》和中國人民銀行《主辦銀行管理暫行辦法》對主辦銀行做出的有關規定，等等。

四、我國推行主辦銀行制的制約與障礙

盡管方方面面對我國主辦銀行制度的推行寄予了良好的預期，或者從理論分析的角度闡釋了推行主辦銀行制度的種種好處，但主辦銀行制度實施過程中卻暴露出很多突出問題，背離了制度實施的初衷，引起諸多反思。我國試點中的主辦銀行制度只局限于國有大中型企業的金融服務，僅僅體現了主辦銀行制度的表面特征，比如穩定銀企體系、綜合經濟往來、信貸支持等等，但卻沒有深入企業改革的深層，沒有抓住主辦銀行制度的本質特征——主辦銀行對企業強有力的監控，沒有觸及企業內部治理機制的問題。銀企之間聯系只局限于一年一定的合作協議，缺乏長期穩定的產權紐帶。

事實上，選擇主銀行制模式并使之有效發揮作用依賴于一些必要的前提條件。對我國而言，這些條件并不完全具備，因而形成主辦銀行制的制約和障礙。

首先，主銀行治理模式的前提條件是銀行和企業必須是自主經營自負盈虧的經濟實體。由于國有企業和銀行的現代企業制度的建立過程都相當滯緩，國有企業不能真正為融資負責，而銀行又不致于不良資產增多而破產，企業和銀行市場競爭的主體地位并未確立。

其次，企業對銀行的債務問題并沒有得到解決，銀企關系依然如故。目前我國國有企業融資結構的一個重要特征表現是企業負債對股本比率過高，但這并不意味著銀行信貸資金向企業的注入是一種風險資本，而更大程度上還體現為資金供給制的特性，甚至是一種救濟。

再次，主辦銀行制還受到來自法律方面的掣肘。根據《商業銀行法》第四十三條，商業銀行在境內不得向非銀行金融機構和企業投資。這也意味著我國商業銀行并非企業的所有者，缺乏對企業相機治理的能力。

最后，主銀行制度本身存在較大的缺陷。從日本主銀行制度的實踐來看，日本銀行也同樣受到不良債務的困擾，并且由于企業是以法人相互持股為主的股權結構，容易造成對分散的個人股東權益保護不力，產生大股東壟斷下的對小股東利益的侵害。而且對整個經濟來說，易于產生“泡沫”。在1994年底到1998年8月份， 由于東南亞金融危機的嚴重影響，曾多次發生銀行倒閉，且銀行壞賬達5740億美元。泡沫經濟對日本經濟產生了很大影響。

可見，盡管在很長時期內，我國國有企業融資還主要是以間接融資形式為主，但是由此就可以斷定可以完全通過引入主銀行治理制度來實現對國有企業的治理結構優化，實現遠比證券市場更有效的資源配置效率，實際上這種做法并不現實。

五、完善主辦銀行制度的條件塑造

任何經濟機制，包括主辦銀行制度的有效運作和效應發揮都有賴于特定的制度基礎，要重塑銀企關系，完善主辦銀行制，發揮主辦銀行制對于完善公司治理結構的積極作用，需要從構造基本前提條件入手，塑造主辦銀行制有效運行的氛圍和環境。為此，我國需要從以下諸方面做出努力：

第一，加快商業銀行的改革步伐，增強主辦銀行的激勵和約束機制。我國國有商業銀行體制改革正在沿著正確的方向積極推進，重要的是要真正建立現代金融企業制度，轉變運行機制，徹底實現銀政分離，使銀行成為合乎“四自”要求的市場主體。

第二，加快國有大中型企業的股份制改造，為更大范圍地推行主辦銀行制度創造條件。目前我國國有大中型企業經營管理水平較低，經營效益較差，其根本原因是企業經營機制不靈活，束縛太多。要解決這一問題，關鍵是要加快對國有大中型企業進行股份制改造，明晰產權關系，明晰企業管理人員的職責和義務，讓企業擺脫政府操縱，完全按市場規律自主經營、自負盈虧，排除企業吃國家、吃銀行的行為。規范股份公司的常設機構——股東會、董事會和監事會，真正發揮三會的作用，建立科學的管理機制和內部運行機制。否則，企業素質過低，主辦銀行制度也難以收到預期效果。

第三，政府應切實轉變職能，實現“政銀”“政企”分開。政府部門要改變過去計劃經濟模式下的傳統做法，減少甚至杜絕用行政手段干預銀行與企業的行為，讓銀企雙方通過利益機制在市場競爭中相互選擇相互促進，共同發展。政府應充分尊重市場規律，主要運用經濟手段來調控經濟運行，為銀行與企業的發展創造一個公平競爭的環境。同時，政府各部門應注意宏觀經濟政策的互相配套，財政政策與信貸政策要保持協調一致，產業政策要保持連續性和一致性。

參考文獻：

[1]周全曉:商業銀行在公司治理中的作用.西安金融，2004年第4期

[2]史聞東:主辦銀行制在我國企業治理中的有效性問題.學術研究，2003年第9期

[3]吳秋實羅沫鳴:主銀行制度與我國主辦銀行試點.湖北大學學報（哲學社會科學版），2000年第9期

[4]徐聯初肖曉光:銀行對企業控制權與我國企業治理結構的改善——兼對我國現行的主辦銀行制度提出質疑.金融研究，1999年第8期

[5]陳媛:試論建立有中國特色的主辦銀行制度.金融科學（中國金融學院學報），1998年第2期

[6]張紅梅張季冰:我國新興主辦銀行制發展綜述.吉林農村金融，1998年第2期

[7]蘇宗國:關于主辦銀行制度與銀企業關系的思考.金融研究，1997年第10期