對我國注冊會計師行業監管制度改革的思考

摘要：“安然事件”導致了美國《2002薩班斯—奧克斯利法案》（以下簡稱SOX）的出臺，造成了美國注冊會計師行業監管模式的重大變革，也為處于重大轉型時期的我國注冊會計師行業監管制度的改革提供了參考，如何吸收并利用SOX法案中的精華，完善目前我國的注冊會計師行業監管制度，值得各界人士關注。

關鍵詞：注冊會計師行業監管模式；改革；政府監管；行業自律

中圖分類號：F234文獻標志碼：A文章編號：1673-291X（2008）011-0100-02

前言

21世紀初爆發的一系列財務丑聞案件引發了美國甚至全世界范圍內注冊會計師行業的誠信危機，事后，美國國會迅速制定了《2002薩班斯—奧克斯利法案》，并決定成立一個公共公司會計監督委員(Public Company Accounting Oversight Board)，對CPA行業實施獨立監管。

美國注冊會計師行業監管模式的這一重大變革給我國正處于轉軌時期的注冊會計師行業監管制度帶來了深刻的啟示。近年來我國證券市場陸續發生了如紅光實業、猴王集團、銀廣廈等一系列會計造假案和與之相關的蜀都、湖北立華、中天勤等審計舞弊案，這些案件給我國證券市場的健康發展帶來了極為不利的影響。雖然發生這類案件的原因很多，但注冊會計師行業監管機制存在問題、監管不到位是一個重要原因。有必要在借鑒美國改革成果的基礎上對我國注冊會計師行業監管體系進行較深入的改革。

一、我國注冊會計師行業監管模式存在的問題

目前我國注冊會計師行業采用以政府監管為主，行業自我監管為輔的監管模式，但不論是政府監管還是行業自我監管都存在著較為嚴重的問題，具體表現如下：

（一） 政府監管方面存在的問題

1.監管依據不足，監管法規不配套

我國目前已有的《會計法》、《注冊會計師法》、《證券法》等會計、證券方面的法律中只規定了由誰來監管注冊會計師行業，但卻沒有制定有關注冊會計師行業監管方面的法規和政策等相應監管依據，有時甚至令出多門，互相矛盾，讓行使監管權力的部門無所適從。具體體現為沒有明確政府監管注冊會計師行業的監管內容、時間、監管人員資格、監管辦法等。

2.政府各監管部門權責劃定不明，監管效果差

根據各種法規規定，我國現在的可對注冊會計師行業實行監管的政府部門主要有財政、審計、證券監管以及稅務、工商等。但是由于缺乏相應的法規政策對這些監管主體進行明確的職責劃定，各部門在實行監管時相互之間又缺乏有效的溝通，造成了監管職能缺位、越位、重疊、監管不力以及處罰滯后等現象，這樣一來，不但政府監管不能達到預期的效果，反而有一些政府部門出于本身利益的考慮，濫用其行政權力干預會計服務市場，結果只能是加劇市場競爭的無序和混亂，降低了獨立審計的服務質量。因此，我國政府部門應當如何監管，如何界定權責已成為我國目前必須解決的問題。

3.政府監管部門權利過大，影響審計的獨立性

目前我國主要是以政府監管為主，因此政府部門擁有較多的監管權利，會計師事務所和注冊會計師在執行工作時都受到了較大的干預，嚴重地影響了審計的獨立性和審計質量。

（二）行業自我管制方面存在的問題

1.注冊會計師協會權利分配不合理

《注冊會計師法》中把懲處事務所及其注冊會計師的權限授予了代表政府監管的財政部門，而并非將其直接授予對本行業熟悉的注冊會計師協會，使得注冊會計師協會“有職無權”。由于信息的不對稱，加上政府部門運作的固有弊端，財政部門很難及時有效地對違規違法的事務所與注冊會計師進行懲處，滯后的處罰使得違規造假行為的威懾作用無法達到預期的效果。而另一方面，地方注冊會計師協會權力過大的現象又普遍存在，如所批資料虛假、業務檢查流于形式、暗箱操作注冊會計師證書、會費開支浪費等等。而這種現象沒有相關的部門去進行監督、管理，使得協會更加混亂。權力分配的不合理使得注冊會計師協會難以實現有效的自律監管。

2.注冊會計師協會具有過多的政府職能，不利于公正監管

我國法律明確規定國務院財政部門依法對注冊會計師協會進行監督指導，各級協會由財政部門領導，各級協會負責人由財政部門任命，這樣使得注冊會計師協會具有太多的政府職能，而且當行政命令與注冊會計師的職業道德發生沖突時，協會很難做到公平、公正、獨立，也不利于注冊會計師行業的自律監管。

3.職業道德建設不夠完善

任何一個規范的行業都離不開一整套完備的職業道德規范體系，注冊會計師行業也不例外。而我國目前注冊會計師行業以誠信為核心的職業道德建設還不完善，又不注重職業道德教育和培訓，以至于會計師們找不到一個標準來約束自己，使得行業不能很好地自律。

二、我國注冊會計師行業監管模式的改革之道

當前我國注冊會計師行業監管模式的改革應當遵循“法律規范，政府監管，行業自律”的基本監管思路，構建以政府監管同行業自律有機結合的行業監管模式。具體措施如下:

（一）加強政府監管

1.修訂完善相關法規等監管依據，明確監管責任

前文曾述政府監管方面存在的最大的問題是監管法制的不完善，導致監管體制沒有理順，政府監管部門缺乏監管依據。因此，修訂、完善相關法規，理順政府監管體制，為監管部門提供有力的監管依據就成了我國注冊會計師行業的首要任務。可以通過在法律制度上中規定政府各部門的責權范圍，加強其宏觀監管職責，完善監管依據，將可對注冊會計師行業實行監管的多個監管主體的責權從法律上做出清晰界定，以便其各司其職，井然有序地行使其責權。

2.各監管部門聯手監管，提高監管效率

財政部、審計部及證監會以及稅務、工商等擁有監管權力的政府部門以及行業協會應協商合作，采取聯合監管的方式，而并非各自為政?？梢杂筛鱾€部門派出人員或機構定期或不定期地召開會議，交換、溝通和協調行業監管信息，共同監督檢查事務所及注冊會計師的執業質量、對違規造假案件進行處理處罰，以提高監管效率。

3.加強政府監管部門管理以及監管處罰力度

由財政部門帶頭，在科學、合理的前提下，加強政府監管部門的內部治理整頓，防止政府監管部門濫用職權，謀取私利，干擾注冊會計師行業正常運行秩序，努力為注冊會計師創造一個公平、平等、有序的執業環境。與此同時，應當加大政府監管的處罰力度，降低違法造假者的預期風險收益。

（二）完善行業自我監管制度

1.健全各項業務監管制度

現有監管制度在一定程度上發揮了重要的作用，但同時還可以建立、健全以下制度：（1）行業自律制度。嚴格的行業自律制度可以抵制和制止行業不正當的競爭行為，凈化行業執業環境，確保注冊會計師行業能夠做到“自潔自愛”。（2）同業互查制度。全國注冊會計師協會應當成立一個有統一標準的同業互查小組，對各事務所和注冊會計師的工作進行交叉檢查，以促進其不斷改進不足之處，規范其執業行為，提高執業質量。（3）信息反饋制度。注冊會計師協會應及時向政府有關部門反饋注冊會計師的意見，并就執業中所了解和收集的有關政策效應情況提出建議，為政府有關部門制定和完善相關監管法令提供參考資料。

2.改革協會現行組織結構，建立各類專業委員會

可以嘗試把協會會員代表大會和理事會換屆選舉改為一年一次，這樣更方便協會理事會和常務理事會能及時做出重大決策，及時懲處違規造假者，強化協會對行業的監管力度。在協會理事會成員中還可適當的增加一些執業會員和政府派員，以便表達執業會員的意愿和協調政府與協會的關系。同時，應當建立涉及紀律、調查、執業責任鑒定、注冊、考試、審計準則等在內的各類專業委員會、研究會及特別委員會，并聘請有關專家及協會成員作為委員會成員，促使他們積極參加協會的各項活動，提供咨詢與參謀，為協會決策機構的重大決策提供重要建議。另外，協會應該對注冊會計師事務所的業務負責，化解審計服務和咨詢的沖突、會計師職業道德與經濟利益的沖突，很好的維持注冊會計師的獨立性。

3.建立健全違規處罰機制，加大對舞弊行為的處罰力度

薩班斯法案的一個突出特點就是加大了對財務欺詐和審計舞弊行為的處罰力度。針對安達信會計事務公司和有關責任人在SEC調查期間故意銷毀審計證據(工作底稿)的惡劣行徑，新頒布的法律規定：對于在聯邦調查或破產期間銷毀、轉移或偽造記錄的，可判罰款或20年以下有期徒刑或并處，對于銷毀公司審計記錄的，可判罰款或10年以下有期徒刑或并處，證券欺詐犯罪最高可判25年有期徒刑。借鑒該法案，我國在注冊會計師行業監管中也應加大對舞弊行為的處罰力度，應當將行業處罰、法律制裁有效的結合起來。加強注冊會計師執業資格的控制，對不良行為進行記載，吊銷執業資格、處以經濟罰款并在媒體上予以公布；對情節嚴重的予以刑事處罰，從而在一定程度上預防失職行為。

4.加強以誠信為核心的職業道德建設

行業監管制度僅僅依靠政策和法律規范來實現約束是遠遠不夠的，外部的監管和行業自律相結合才是可行之道，在注冊會計師行業廣泛開展誠信道德建設，使會計師們在職業道德教育潛移默化的影響下自覺將“誠信”二字擺在首位，自覺以職業道德規范來約束自己，才能為構建一個較為完善的注冊會計師行業監管模式提供良好的微觀基礎。因此應當建立注冊會計師誠信檔案，對違反行業自律規定的會計師和事務所的行為記錄在案，并及時采取措施提醒、警示和其他處罰措施，以教育為主，督促其及時改正，對于情節嚴重且屢教不改的，可以考慮采取行業內通報批評，特別嚴重的可以考慮停止其承接業務的權利或者移送行業主管部門處理。此外，提高會計師執業素質還應當一方面嚴把注冊會計師入門關，另一方面加強后續教育和后續考核評估，不斷完善注冊會計師的執業能力。如通過注重職業道德教育和培訓來加強我國注冊會計師職業道德建設。

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[責任編輯陳麗敏]