特殊目的實體合并問題研究

[摘要] 隨著資產證券化的規模不斷擴大，特殊目的實體的應用越來越廣。本文在分析了SPE的概念和特征的基礎上，介紹了美國和國際會計準則委員會關于特殊目的實體合并問題的相關會計法規，結合我國的實際情況，對特殊目的實體在我國的現狀等方面進行了分析，并探討了對SPE的改進措施，以及對我國的啟示。

[關鍵詞] 特殊目的實體 合并 資產證券化

一、特殊目的實體的含義及特征

特殊目的實體（SPE）是指發起人為了實現特定目的或完成特定的經營活動（如進行租賃、完成資產證券化等）而設立的一個實體。SPE在組織形式上可能是一個公司、合伙或信托，可能只存續一段期間，當目的達成或未達成時，即告結束。因此，SPE具有不同于一般經營實體的特征：

1.資本結構特殊：SPE通常不像一般實體那樣有明確的股權設置，資金很少來源于股東投資，主要依靠大規模舉債。

2.設立目的特殊： SPE往往是專門為了實現明確目的而設立的，一旦既定目的完成，特殊目的實體就有可能終止，在其存續期間是否盈利并不重要。

3.經營活動特殊：SPE的活動僅限于設立時法律文件中約定的范圍，與經營活動有關的決策也根據協議或章程由實體自動做出，股東或合伙人不具有實質性的決策能力。

4.管理活動特殊：SPE一般沒有全職雇員和獨立管理層，其經營活動在設立的協議和章程中就預先規定了，但在法律和財務上仍是一個獨立個體。

二、關于SPE合并問題的規定

1.美國。SPE出現伊始并未引起關注，發起人一般不予合并SPE。“安然事件”后，SPE的合并問題引起了美國財務會計準則委員會的重視。其發布的第46號解釋公告，要求“如果一公司須承擔由某一可變利益實體的活動產生的多數風險或損失，或者有權收取某一可變利益實體的多數剩余報酬，或者兩種情況兼有，那么該公司（即主要受益方）應合并該可變權益實體”，其中的“可變利益實體”包括 SPE、表外融資結構及類似實體。這種基于“主要受益方”合并是對基于“實質控制”的補充，即“如果某一實體獲得了可變權益實體的主要經濟利益，同時又要承擔可變權益實體的主要經濟風險，那么它就存在對可變權益實體施加控制的動機”。可見，美國會計準則這委員會正在加強對SPE是否列入合并范圍的管理。

2.國際會計準則委員會。IAS27也是以控制權作為合并的基礎，但是，準則沒有提供有關特殊目的實體合并的明確指南。第12號解釋公告明確揭示了在什么情況下應合并SPE，“如果公司與特殊目的實體之間關系的實質表明特殊目的實體是由公司控制的，則應合并特殊目的實體。”并進一步對“控制”做出了說明。除了IAS27規定的情形除外，下述情形也可能表明公司控制特殊目的實體，從而應予以合并。(1)特殊目的實體的經營活動在實質上是由公司根據其特定經濟業務的需要實施的，以便從特殊目的實體的經營活動中獲取利益。(2)公司在實質上具有獲取特殊目的實體以經營活動中產生的大部分經濟利益的決策權，或者按“自動導航”原則，公司已經委托了這些決策權。(3)公司在實質上具有獲取特殊目的實體在經營活動中產生的大部分經濟利益的權力，因而承受著特殊目的實體經營活動可能存在的風險。(4)出于從特殊目的實體經營活動中獲取經濟利益的目的，公司在實質上保留了與特殊目的實體或其資產相關的大部分剩余風險或所有權風險。

三、對我國 SPE 合并的一些思考

安然事件過后，SPE也引起了我國學者的廣泛關注，但是SPE在我國尚屬新生事物，我國法律和會計準則也尚未對其進行明確的定義，同時對于SPE合并問題的規定也不夠具體，因此目前我國上市公司存在許多SPE信息披露不當的問題。例如武漢道博股份有限公司2006年9月通過資產重組獲得了價值1.83億元的鳳凰花園項目93％的房地產銷售收益權，武漢藏龍房地產公司擁有另外7％收益權。道博公司將1.83億元收益權作為長期股權投資采用成本法核算。公司未參與項目經營管理，只分享投資收益，2006年公司從該項目分回投資收益2887萬元。由于道博公司2007年出售了主要收入利潤來源子公司恒億電子，公司2007年面臨無主營業務收入的情況。因此，公司根據新準則規定，通過與武漢藏龍房地產簽訂協議，成立獨立核算鳳凰花園項目部，通過主導項目銷售管理，財務核算管理行使控制權，從而將鳳凰花園項目部作為特殊目的主體納入2007年合并范圍，合并增加公司營業收入1.34億元，而公司2007實際從該項目只取得投資收益3064萬元。顯然，道博公司將不符合特殊目的實體定義的鳳凰花園項目作為特殊目的實體納入合并范圍，從而虛增收入。

從我國情況來看，伴隨著資本市場逐步發育，適當借助SPE無可厚非，制定這方面的規定勢在必行。為了防止出現“安然事件”的類似情形，我國應借鑒國際會計準則委員會對SPE的規定，結合我國特殊的經濟現實，盡早對如何合并SPE做出規定:

1.明確SPE設立目的。是否合并SPE應仔細推究其設立的目的，一切量上的標準都會給故意操縱者留有余地，所以我們應該從根源上查明企業最初設立SPE的目的。充分保證SPE的獨立性，在設立SPE的時候不應允許受益人參與，從而使SPE真正在法律上和經濟實質上具有獨立人格。

2.進一步明確合并報表的范圍。合并報表理論主要有母公司理論和報告主體理論。前者強調通過法律上的控制權來確定合并范圍，注重法律形式。后者則主張事實上的控制權，看重經濟實質，即風險與收益的分配。就SPE而言，無論其自身性質還是所參與的交易，均不同于傳統企業，如果拘泥于法律形式上的控制權，那么針對SPE的會計監管將是蒼白無力的。更應該注重誰承擔了SPE的主要風險，誰獲得了收益，以此來判斷是否應該并入合并報表。因此進一步明確界定合并報表的范圍將是會計準則指定中較為迫切的問題。

3.關于合并SPE時的具體操作。SPE不同于一般子公司，由于他的業務范圍經常會與其發起企業有較大的出入等原因，也許不適于對SPE完全進行表內合并，因為表內合并不能充分反映其中錯綜復雜的經濟實質。因此可以嘗試表內合并和表外披露相結合的方式。可將向SPE轉出的資產做特別反映，如繪制彩色報表，對不同風險等級的資產采用不同顏色加以區別，并在附錄中加以說明。

參考文獻:

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