論我國上市公司的外資并購問題

[摘要] 20世紀90年代，外資并購逐漸取代創建方式成為跨國公司對外直接投資的主要形式，占到全球跨國投資總額的80％。全球跨國并購交易額2000年已高達11000億美元。跨國并購高潮迭起，成為經濟全球化中引人注目的現象。但在我國，跨國并購所占的比重卻很小，外資并購上市公司的成分更小。本文將對這個問題進行簡要分析。

[關鍵詞] 上市公司 外資 并購 股權

目前國內上市公司的股權可以分為：非流通股（包括國有股和法人股）、流通A股和流通B股。其中流通B股對外資并購的限制最小，收購B股基本上可以按照規定來操作。但是，發行B股的公司只占上市公司總數的很小一部分，而且在具有B股的上市公司中，占股本絕大部分的是非流通股和流通A股，即使外資收購了全部B股，也不能取得對上市公司的有效控制，這對于想通過并購來實現發展戰略構想的外資股東來說，是很大的障礙。隨著《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》和《合格境外機構投資者境內證券投資管理暫行辦法》的出臺，使得外資并購上市公司有了政策的指導和保障，將真正拉開外資并購上市公司的大幕。一旦這些限制放開的話，并購的實際發生會產生什么結果呢？

一、外資并購上市公司的積極影響

1.有利于上市公司質量的提高

外資受讓部分的非流通股之后，使得上市公司引入一些國外的投資者，改變公司原有的一股獨大局面，改善公司的法人治理結構，使公司的股權結構更加合理，有利于公司的發展。外資并購國內上市公司，將給上市公司帶來先進的設備、技術、管理，以及公司經營的理念，從而使公司的技術水平得到提高，管理更加科學、規范，公司運作更加成熟，最終提高上市公司的績效，改善上市公司的質量。隨著外資進入上市公司，將帶來國外的市場通道，使得上市公司走向國際化，融入全球的經營環境中，從全球的范圍考慮公司發展所需的資金、人才、市場、信息等，使得上市公司的運作逐步與國際接軌，成為世界性的公司。

2.有利于證券市場的建設

上市公司質量的提高必將對中國證券市場的良性循環起到很好的促進作用，吸引更多的個人投資者或機構投資者投資于證券市場，使上市公司籌集到所需的資金，使證券市場真正成為我國經濟發展的助推劑。外資介入證券市場，不僅帶來了先進的設備、技術、管理，同時也帶來了國外成熟證券市場的運作方法和經驗，這對于正處在發展初期的我國證券市場來說，是一個很好的學習機會，完善和規范證券市場的體系和制度，同時也有利于改變我國證券市場中過分投機的現象，幫助投資者樹立理性的投資理念。

3.有利于現有企業競爭力的提高

向外資企業開放證券市場，將給市場注入一批極具競爭力的外資公司，畢竟它們在許多方面有著巨大優勢。一旦公平競爭，中國的許多上市公司將難以與之抗衡。所以上市公司在面臨外資并購的威脅之下，必將迫使自己提高企業的競爭力。

二、在外資并購上市公司過程中應可能會存在問題

1.防止國有資產流失

在我國，由于上市公司股權結構的特殊性，國有股目前尚未進入二級市場流通，外資并購上市公司主要在二級市場之外通過協議轉讓完成，而且轉讓價格高低往往取決于雙方的議價能力而非股權的內涵價值。另外，外資并購所選擇的目標上市公司往往是資金匱乏、技術落后而暫時陷入經營困境的公司。這些上市公司急于引進外資和技術，借以擺脫經營困境，所以通常在談判中處于劣勢，出現低估公司的股票價值，外商也借機極力壓價，從而導致國有股權轉讓價格過低，國有資產流失。

為防止國有資產的流失應利用市場機制來形成合理的國有股權轉讓價格。在外資并購上市公司中，國有股權轉讓價格過低的主要原因在于其無法上市交易，流動性差，國有股的價格無法合理的確定。所以應發揮市場機制的作用，讓國有股權轉讓價格主要由市場來確定。現階段在二級市場之外轉讓國有股權，應盡可能實行招標、投標制，由并購方相互競爭，價高者受讓國有股，從而避免一對一談判容易出現的問題。

2.防止證券市場大幅波動

兼并、收購一向是股票市場最重要的投機炒作題材，在美國等西方國家亦是如此，在證券法規尚不健全和完善的我國更是如此。外資并購國內上市公司的消息一經公布，目標公司的股票往往會受到過度炒作，主力券商借題發揮，瘋狂拉價，散戶從眾投機，狂熱追捧，極大沖擊股市的正常秩序，加劇股市風險。

實踐證明，規范信息披露制度是防止股市“黑箱操作”抑制股市投機的有效途徑。國家為了規范上市公司并購行為，在《證券法》、《公司法》、《股票發行與交易管理暫行條例》等法律、法規中對信息披露做了較為詳盡的規定，外商和國內上市公司必須遵照執行。

3.防止形成行業壟斷

國內的上市公司一般都是規模較大，在所處的行業中市場占有率較高，處于領先的地位。如果不對外資并購上市公司加以控制，讓其過度發展，則可能影響市場競爭狀況，導致市場結構的變化，甚至形成行業壟斷。

對外資并購上市公司可能引起的壟斷，應采取的措施如下：（1）抓緊制定實施反壟斷法。為了保護競爭，絕大多數市場經濟國家都頒布、實施了反壟斷法。（2）降低進入高壁壘行業的“進入門坎”。政府應該在法律或行政法規方面實行寬松政策。如放松經營許可證的發放，放寬經營范圍和經營條件等，讓競爭機制更有效地運行。（3）扶持中小企業發展。我國應像美國等西方國家一樣，重視中小企業的發展。在融資、技術市場、信息獲得等方面制定優惠政策，對中小企業進行一定程度的扶持。

最后，在國際上，國家經濟安全問題已引起越來越多的國家的重視。在經濟全球化的大背景下，我國經濟發展過程中的國家經濟安全問題已經日益突出。所以，國家在《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股》的通知中強調，向外商轉讓上市公司國有股和法人股時，應當符合《外商投資產業指導目錄》的要求。凡禁止外商投資的，其國有股和法人股不得向外商轉讓，必須由中方控股或相對控股的，轉讓后應保持中方控股或相對控股地位，從而確保我國經濟運行和發展的安全。

參考文獻：

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