法律問答

我怎么退出公司？

編輯老師：

您好！我是一家中介企業法人代表，由于諸多因素造成企業情況衰退，考慮退出離開。我公司是數人共同出資（金額相同），我為法人。請問我現在退出，企業往年情況還行，我應得利益有那些？對以前預提的風險基金等是否可以享有一定比例？謝謝！

江西：丁女士

答：丁女士，您好！在法律上，股東的出資不能撤回。若要退出，只能有兩種途徑，一是股權轉讓，將您在該公司中的股份轉讓給其他股東或者其他人。轉讓價可以根據評估結果，也可以雙方協商確定。二是解散公司，通過決議解散公司，依法清算，以往所提風險基金也是清算財產，最終根據您在公司中的股份分配全部剩余財產。

贈送的股份是否受法律保護？

編輯同志：

我原系一國家單位干部，后與一公司達成協議，辭職出來創辦股份制公司，對方以給我12%的股份作為我辭職的物質條件。請問這12%的股份是否受法律保護？是否可分取紅利？如果公司轉賣我是否可以優先購買或保留我的股份不變？

江蘇：陸女士

答：陸小姐，您好！該公司以給您股份作為您從原單位辭職的物質條件，這種行為在法律上可以定性為贈與，這是法律并不禁止的。但是，您的股份若要受到法律保護，必須依法向工商部門登記，即必須在法律上確認您的股東身份。若如此即可享有股東應該享有的任何權利，包括分紅權以及優先受讓其他股東的股份的權利。同時，您可依法決定是否轉讓您的股份。

名為有限責任公司實為合伙企業是否負無限連帶責任？

編輯同志：

名為有限責任公司實為合伙企業，在公司未通過年檢被注銷后股東是否負無限連帶責任？

北京：王先生

答：您好！股東是承擔有限責任還是無限責任，關鍵看該公司究竟是公司還是合伙。如果工商登記是公司，則適用《公司法》，股東以出資額為限承擔責任，但如果存在虛假出資或抽逃出資等情況，依然應當承擔責任。如果工商登記是合伙，則適用《合伙企業法》，承擔無限連帶責任。

職工持股會是什么性質？

編輯老師：

我廠由國營廠改制為有限責任公司時，總資產為1000萬元，當時成立了職工持股會出資160萬元（每個職工出資5000元），國家控股200萬元，其余640萬元由廠級和中層干部出資（他們實際出資現金320萬元，其余320萬元由他們干部向銀行貸款，為此公司聲稱三年不分紅，用公司這三年贏利去償還320萬銀行貸款，這樣他們只出一半的錢卻獲得了640萬股份，而持股會職工卻是全部出資的現金），成立公司一年后董事及中層股東獲得了50%的紅股，而持股會除了持股會主席（公司董事之一）獲得了50%紅股，其余出資職工沒有送紅股或紅利。后來200萬國家股退出并且公司又增股800萬，全被董事及中層股東無償瓜分，而持股會職工卻沒有分到，其實質是當初改制時評估出的凈資產遠遠不止1000萬元，他們采用隱藏、虛報和做假帳等手法欺騙評估機關！請問：

1.職工持股會是什么性質？除了職工持股會主席是董事外，持股會職工是否與其他股東享受同等權利（如送紅股和紅利，參加股東大會表決）？公司法中好象沒有說到職工持股會，職工持股會是否會被取消？

2.如果持股會職工也是股東是否可向公司提出補送紅股？如果200萬國家股和增股800萬股重新分配或按比例出資認購，持股會職工是否享有此權利？

3.改制時廠級和中層干部用銀行貸款用作個人出資，后來又用公司贏利還貸款，是否夠成虛假出資？

寧夏：梅先生

答：1、職工持股會確實并沒有《公司法》上的地位，它是公司改制過程中而產生的一種信托組織。持股會作為公司股東之一，同其他股東一樣，應當依法按股權比例享有股東權利。

2、按照《公司法》規定的同股同權以及股東有優先認購股份的權利，持股會也有權認購新股，而國家股的轉讓理論上應屬股東間的股權轉讓，他人無權干預，當然如果相關部門對于國家股的退出另有規定，則應按規定辦理。

3、很多國企改制時同時實行激勵機制，即對公司管理層進行各種形式的激勵，以銀行貸款出資即是其中一種。但是還貸應通過其它方式解決，不應由公司還貸，否則就損害了其他股東的權益。